公元1140年五月，金人果然撕毁盟约，分四路大举入侵。
兀术一路率孔彦舟、郦琼、赵荣等攻东京开封，开封府留守孟庾献城投降，知兴仁府（山东曹县）李师雄、知淮宁府（河南淮阳）李正民及河南各州郡相继投降。
骠骑大将军、知冀州李成一路攻河南，先取拱州（河南睢县），守臣王慥战死；
第三路由撒离喝率领从河中（山西永济）攻陕西西安，陕西各州郡也相继投降；
第四路聂黎孛堇由南京即应天府（河南商丘）攻山东，南极留守路允迪投降。不到一个月时间，金军势如破竹，主要是因为，这些“议和”时金国归还的领土宋朝几乎未设防，守将也大都是原来伪齐将领。
五月底，金军前锋开始围顺昌府（安徽阜阳），顺昌告急。
六月初一日，朝廷命三大宣抚使韩世忠、张俊、岳飞兼河南、北诸路招讨使之衔，分别授韩世忠太保、张俊少师、岳飞少保。赵构又命岳家军火速支援顺昌，并表示允许岳飞举兵北伐，收复失地。赵构赐岳飞御札道：“作战方略，全由爱卿作主，朕不遥控指挥！”大家对这句话有没有熟悉感？
岳家军在鄂州厉兵秣马三年，终于可以大展身手了！
岳飞命张宪、姚政东援顺昌刘錡，牛皋等西援陕西郭浩。援助顺昌的岳家军开拔不久，刘錡已经获得顺昌大捷，金军撤围而退。而陕西西线在吴璘、郭浩、胡世将等人的抵抗下，也稳定了局势，牛皋也在京西路战败金军。
战局有了好转，赵构的心态也有了变化，赵构命司农少卿李若虚向岳飞传达诏命，命岳飞按兵不动。六月下旬，李若虚赶到已开至德安府（湖北安陆）的岳飞军中传达旨意。岳飞向李若虚陈述他恢复中原的谋略，李若虚也是主战派，又原是岳飞宣抚司中参议官，遂不顾矫诏之罪，主动支持岳飞北伐。李若虚的胆量也不小。
六月底，岳飞领军北上，至蔡州（河南汝南），一战而下，收复了蔡州。
闰六月，岳家军全线出击，取得丰硕战果。二十日，张宪、傅选在颍昌府（河南许昌）大败金将韩常，顺利收复颍昌府。二十四日，张宪和牛皋、徐庆会师，收复淮宁府。二十五日，董先、姚政率踏白军与游奕军大败企图夺回颍昌府城的六千余骑金兵。进而向郑州推进，收复了郑州。同日李兴收复汝州后，又在河清县大败金将李成，李成逃遁，李兴收复伊阳等八县，王贵收复了洛阳。
与此同时，宋军其他各路也有斩获，韩世忠部将王胜收复海州（江苏连云港），张俊率军收复宿州和亳州。
七月初，岳飞派部将张应、韩清入西京洛阳，配合西进的李兴、孟邦杰收复了永安军（河南巩义附近）。
这是正面战场的成绩，不仅如此，岳飞还开辟了敌后战场。
此前，岳飞联络北方民间抗金武装，实施“连结河朔”的策略已有十年，此次派往河北的李宝、孙彦、梁兴、董荣、孟邦杰等义军首领负责在太行山区和河北、河东等路组织当地忠义民兵，在后方配合岳家军作战。
截至七月初，李宝、孙彦在曹州两败金军，梁兴、董荣席卷绛州（山西新绛）、怀州（河南沁阳）、卫州（河南卫辉）、孟州，河北路忠义统制赵俊、乔握收复赵州，黄河北岸十余个州的忠义民兵，也都相互联络，约好以“岳”字旗为号，兴兵等待岳飞大军过河。黄河南北共有数十万人参加义军，金朝自燕山以南，“号令不复行”。在不到两个月的时间里，岳飞所部和由他联络的各地忠义民兵，对兀术盘踞的东京已形成南、西南、西、西北、北、东北大包围。
按马克思主义的辩证唯物观，世界万事万物都是矛盾统一的。岳飞从东到西全面开花，取得了一连串胜利的同时，也面临一个巨大挑战，就是战线太长，兵力分散。这是兵家大忌，岳飞当然知道其中厉害关系，金国兀术也不是憨豆，同样看到了这一点，岳飞和兀术，宋朝和金国的两张王牌，双方正面大战一触即发！
佐料：《三朝北盟会编》卷二百二记载了李若虚奉旨劝岳飞退兵的过程。
六月，赵构派李若虚往鄂州岳家军计议军事，李若虚到鄂州时，岳家军已经开拨进军了，二十二日，李若虚追赶到德安府，面见岳飞后，李若虚道：“兵不能轻动，且班师！”岳飞不同意。
李若虚见各军都在进发，岳飞意志坚决，便改口道：“我领了圣旨，兵不可轻动，既然大军已出动，事已至此，则应顺势进军，如果进军不顺利，那么再你遵旨撤军。矫诏之罪，由我李若虚承担！”
前次岳飞耍脾气回庐山，李若虚奉命劝了岳飞六天，终于将岳飞劝下山，这次李若虚成全岳飞北伐，所以可以肯定地说，李若虚是岳飞知己！