海津城是一座典型的轮郭式平城，在五次川中岛合战中发挥了重要作用，但是随着武田家的灭亡以及随后的本能寺之变，此处一度荒废，直到蒲生赖乡被蒲生秀行任命为城代，此处的防御工事才有所恢复。但是面对一万三千人的日夜猛攻，这座仅拥有本丸和二之丸的平城根本难以招架。况且城中守军仅剩六百，蒲生赖乡料想，不出一日，这里便将被越后信浓联军攻克。
二十九日下午，也就是德川军第一次攻打松井田城的时候，堀秀重将本阵从川中岛的茶臼山东移至千曲川畔，石川康长则坐镇妻女山，分别指挥堀、石川两军从西、南两面进攻海津城。
年近七十的堀秀重此番代嫡孙堀秀治出阵，随他一同前来的还有秀治先父堀秀政的从弟——家老堀直政。此刻，两人坐在四周印有堀家家纹“三盛龟甲花菱”的本阵中，密切关注着河对岸的战事。
前些日子得知德川家兵败桧原后，堀秀重一度想撤兵返回越后，却被与家康素来交好的直政拦住了，他劝说道：“本家现已攻克蒲生领的葛山、旭山二城，蒲生家与右府关系紧密，本家实在是无法回头，与其半途而废，倒不如孤注一掷，尚能有一丝胜算。”
堀秀重听罢也觉得有理，加之德川军已越过沼田城抵达箕轮城，两军会师近在眼前，谁胜谁负似乎还难以说清，最终下定决心按照既定计划攻陷海津城，之后南下与信浓四家共同攻打上田城，最终在小诸实现会师。
与堀秀重不同，石川康长是铁了心地站在家康一边。其父石川数正虽在小牧、长久手之战后不久投奔了丰臣秀吉，但当时已年过三十的康长始终对德川家心存眷恋，而家康也在石川数正去世后主动加强与康长的联系，使其逐渐首鼠两端，开始对丰臣氏阳奉阴违。特别是秀吉去世后，他索性直接倒向了家康，成为他在北信浓的一枚重要的棋子。
石川康长本来只继承了其父十万石知行中的八万，其余两万分别由二弟康胜继承一万五千石，三弟康次继承五千石。战前，他胁迫两个弟弟一同出阵，但康胜向来忠于丰臣氏，且当年出征朝鲜时秀保对他有救命之恩，因而拒绝与康长为伍；但他也不愿兄弟阋墙，同室操戈，权衡再三，只好连夜率家眷出逃甲斐国，将安昙郡拱手让了出去。康长随即在松本一带耗尽家底募兵三千，成为信浓大名中实力最强的一位。
此刻的康长在这座上杉谦信公曾驻扎过的妻女山上，静静地望着山下的海津城硝烟弥漫，城墙两侧的尸横遍野，心中既是高兴又是担忧：一方面他以南蛮大筒轰击海津南门初见成效，已有少量石川军通过城墙的豁口杀进城去，且数量有增无减，相信不久便能占领二之丸；另一方面他也在担忧，拥有一万大军的堀秀重选择从西门进攻，这比自己高明不少，西门与本丸距离最近，一旦攻破，很快便能杀到本丸，到时候破城之功兴许就要拱手相让了。
想到这，他立即命令大军加强攻势，抢在堀家之前拿下蒲生赖乡的首级。
蒲生赖乡作为氏乡时代的老臣，虽一度因为当主秀行的暗弱而对蒲生家的未来产生迷茫，所幸秀保在此时拉了一把，让被处分后的蒲生家仍保留中等大名的实力。且由于秀保的极力推荐，秀行决定让赖乡出任海津城城代，兼川中岛十二万石知行的代官，他在家中的地位也因此得以巩固。
由此可知，秀保对蒲生家、对赖乡都是有恩的，即便此刻秀行不站在秀保一边，赖乡也不会与秀保为敌，最不济也是效仿石川康胜逃往他处，毕竟他与石田三成素来交好，去他那里也可以暂保平安。
但是现在秀行已经给他下了死命令，让他死守海津城，决不能让堀家的越后军与信浓、德川联军汇合。这就注定他只有笼城这一条路可走，至于结果如何，他都必须面对。
赖乡初来信浓时，便将海津城作为整个川中岛地区的中心，兴建了三重天守，增强了作战视野和防御能力。由于本丸面积有限，他本打算将御殿搬至二之丸，却因为战事突起而未能如愿。随着妻女山失守，天守也遭到了南蛮大筒的重点打击，基本失去了原有作用，赖乡不得已移步旧御殿指挥战斗。
城外硝烟四起，喊杀声震耳欲聋，时不时有箭矢射入御殿，造成了一些侍从的伤亡。赖乡在殿内正襟危坐，武士们则在御殿进进出出，汇报敌军的攻城进展以及己方的伤亡情况。每一次汇报都让赖乡握紧拳头，除了回答“知道了”，似乎没有其他办法可想，毕竟靠着自己的六百农兵，无论如何也是敌不过一万三千大军的轮番猛攻。
“启禀大人，南门附近被南蛮大筒轰开了个豁口，敌军攻势凶猛，我军实在难以招架！”使番捂着肩膀上的伤口，咬着牙跪在赖乡身前说道。
“这么快，不愧是高价购置的南蛮货……告诉蒲生左兵卫务必守住，我这就带人前去支援。”说罢，赖乡利索地站起身，侧侍见状赶忙上前为其整了整具足，并将片镰枪递给了他。赖乡接过枪便大步向门口走去，使番也不顾流血的伤口，毅然跟随其后。
然而赖乡刚走出殿门，便被迎面而来的使番撞了个满怀。使番见状惊恐地下跪认错，赖乡毫不在意，直接让他汇报情况。
“启禀大人，左兵卫大人他…刚刚战死了！”使番哆嗦着说出这一噩耗。蒲生左兵卫是蒲生家家老蒲生乡成的长子，也是赖乡的挚友，此番受赖乡委托，特地从旭山城赶来海津，负责二之丸南门的守备工作。
听到左兵卫战死，赖乡神情恍惚了一下，“就这么走了……”虽然难以接受这个现实，可他毕竟还有更重要的事情去找，想到这，赖乡立即侧身上马，带领马廻众前往南门支援。
随着厮杀声、刀剑撞击声越来越近，赖乡看到越来越多背插飞鹤纹旗指物的石川军从南门西侧的豁口涌入，蒲生军虽苦苦支撑，但随着敌军人数的不断增加和自身体力不支，已经出现败退的迹象。
赖乡见状，立即举枪呐喊道：“吾乃蒲生备中守赖乡，众将士随我上前杀敌，只准前进，不准后退！”
说罢，赖乡横握片镰枪，大喝一声，策马向石川军左翼杀去，众马廻亦是毫不畏惧地紧跟其后，势要让敌军尝一尝蒲生武士的厉害。