37-3
耿弇继续向东推进，一直挺进到画中。
画中是个小城，在临淄与西安（山东桓台县）之间。临淄是齐郡首府所在地，是通往张步据点剧县的最后门户，由郡长带领一万官兵把守。西安在临淄西北四十里处，是护卫临淄的重镇，由张蓝率领两万精兵把守。
耿弇屯兵画中后，亲自到两处城池仔细观察，发现西安城小，城垣坚固，城墙上士兵密集，临淄城较大，兵力较少，城墙上士兵稀少。
耿弇令将士好好休整，通告全军，五日后开始进攻西安，并故意让俘虏逃走。张蓝从俘虏那里知道耿弇五日后就要来进攻，于是日夜戒备，严加防守。
第五日晚上，耿弇令将士提前休息。到了半夜时分，全军开始用餐，而后队伍依次出发。天快亮时，大军抵达城下，将士们一看竟是临淄城，吓了一跳。众人都知道是要进攻西安，现在却到了临淄城下。将士们心中不安，都来向耿弇请求，希望返回去进攻西安。
耿弇不许。
护军郇梁劝谏道：“大将军，如果我们进攻临淄，西安城小兵多，必然会分兵来救，我们就会腹背受敌。而如果我们进攻西安，临淄城大兵少，必然不敢分兵，我们必可攻取。”
耿弇摇头道：“其实不然，现在都知道我们要进攻西安，西安的官兵日夜防守，时时担心我们要发起进攻，哪里还敢分兵相救。而临淄方面，不会料到我们舍弃西安来进攻他们，必然会慌乱不堪，难以防守。临淄城大兵少，一天之内，我们定可攻陷。等西安得到消息时，我们已经拿下了临淄。我们占据临淄，就切断了西安与剧县的联系，他们必然不敢孤城独守，一定会弃城而逃，这正是‘一箭双雕’。如果我们先攻西安，西安城小，又有精兵把守，很难短时攻破。大军被困在城下，死伤会很多，即令最后攻破了西安，张蓝逃到临淄，与临淄的守军合在一起，我们就很难攻下，更别说进攻剧县了。如果我们占有西安不能攻取临淄，那么过上十天半个月，我们缺乏补给，不用作战，我们自己就难以坚持，最后一定会事倍功半，前功尽弃。”
大家恍然大悟，深以为是，立马开始进攻。果然不到半日，便攻取了临淄。
张蓝得到消息时，耿弇的大军已经占据了临淄城，西安与剧县之间的联系立时被从中隔断，张蓝果然不敢坚守，带着官兵趁夜绕道逃往剧县。
耿弇再次兵不血刃占据了西安。
大军进入临淄后，耿弇严令士兵不得掳掠，向军民通告：“我们不拿百姓一分财物，是因为张步府中财物众多，等将他捉拿了，把他的财物分给大家就足够了。”耿弇以此来激怒张步前来决战。
张步得知城池接二连三的丢失，心中震怒，怒斥张蓝，“没有决战便轻易弃城，这岂是主将所为，不过是长敌人威风的懦夫！”又听到耿弇的通告，不禁更加愤怒，“小辈太猖狂!当初尤来、大彤十几万人的变民集团，我都将他们一一摧毁。耿弇的兵力，不过数万，一路靠偷袭得手，有什么可怕？我誓将临淄夺回！”于是带着张蓝、张弘、张寿三兄弟以及降服的变民首领重异等人，率领十几万人向临淄进发，对外号称二十万，准备与耿弇决战，夺回临淄。
此时，刘秀的兵马从千里之外的鲁县（山东曲阜）刚刚出发。得知耿弇占据了临淄，又听说张步率大军要进攻耿弇，刘秀令人火速报知耿弇，令他坚守即可，自己会亲率大军讨伐张步。
耿弇接到刘秀手书，立即给刘秀回复，“我现在据守临淄城，已经深挖战壕，高筑城墙。张步虽然从剧县率大军前来进攻，但他的部队既疲劳又饥渴。如果他们前进，我便引诱他发动进攻，然后迎头痛击，如果他们撤退，我便追击。我们依据城池和营垒，以逸待劳，精神百倍，必能击破敌军，半月之内，定能斩下张步人头。”
耿弇亲自查看周围地形，然后在临淄城东的淄水之滨布阵，等待张步到来。
37-4
张步大军到达临淄，派出重异率先进攻。
重异是投降张步的变民首领，立功心切，向耿弇展开猛烈攻击。耿弇发现张步并未以主力出击，而只是派出先头部队前来试探，耿弇怕击溃重异会让张步心生畏惧不再前进，便令将士假装怯弱，一番交战，便佯装不敌，渐次后退，一直退回营寨，同时派强弩大将军陈俊和都尉刘歆埋伏在城外两侧。
张步见耿弇的军队经不住重异军队的冲杀，心中大喜，暗想耿弇的军队不过如此，于是，号令大军进攻耿弇的主力阵营。
正当此时，早已准备好的刘歆所部冲了出来，双方战到一起。
耿弇登上临淄城的高台远望，察看刘歆与张步的作战情况，见张步兵力强大，耿弇令陈俊出击，双方旗鼓相当，胶着不下。耿弇亲率突骑兵，直奔张步的阵营。这些突骑兵跟随耿弇左右突击，异常凶猛，张步的士卒虽众，但无法抵挡耿弇突骑兵的冲杀。
张步见耿弇兵马气势很甚，也顾不得双方混战，急令弓箭手放箭，流箭射中耿弇的大腿。耿弇见战斗正酣，不愿退却，抽出佩刀，一刀砍断箭杆，强忍疼痛，继续战斗。耿弇的突骑兵屡破张步的兵马，但张步依仗士卒众多，不肯就此撤退，双方一直战到天黑，各自收兵。
耿弇部将们见第一日交战便如此惨烈，担心相持数日，必然会大伤士气，便劝谏耿弇，“现在张步兵力强大，气势旺盛，我们应该闭门休息，挫挫他们的锐气，正好等待皇上的大军到来，到时一举消灭他。”
耿弇道：“皇上千里而来，我们做臣属的，理当是杀鸡宰牛，以美酒佳肴来招待天子和百官，哪能把平定强盗的事情留给君王。”
第二日，两军再战，耿弇将步卒与突骑兵交错配合使用，给张步的军队带来巨大冲击。张步仗着人数众多，死命抵抗，双方再次战到天黑。临淄城下堆满了尸体，淄水与护城河被染得血红。
士兵死伤严重，将领们再次请求闭营休战。
耿弇拒绝，“狭路相逢勇者胜。我们据有临淄城可以进退自如，张步远道而来毫无依凭，他们死伤更甚，皇上的大军不久就要到来，张步现在一定是人心惶惶。我断定他不在今夜撤退也一定会在明晚撤退。”
黎明时分，张步果然率领大军悄悄撤退。刚刚撤出十几里地，突然从道路两侧杀出伏兵，张步慌忙应战，又听背后杀声响起，耿弇亲率的大军杀到。士兵们听到四处杀声，不胜震恐，纷纷夺路逃命。
耿弇率领大军一直追到近百里外的巨昧河（山东寿光猕河），死伤的士兵沿途相接，长达数十里。战斗结束时，耿弇杀死杀伤的敌军数以万计，缴获辎重车辆数以千计。
张步逃回剧县，犹自不安，怕被耿弇追围，让三位兄弟各带一部分人马分散逃到周边郡县，以备后路。
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