扶风郡，槐里。
马超大营中，关中诸将皆受到马超邀请前来议事，说起关中与西凉局势，自从汉灵帝黄巾之乱以来，西凉屡次发生叛乱，在经过皇甫嵩、朱儁几次用兵后，西凉局势逐渐平缓。
随着灵帝去世，西凉董卓入京，西凉部众彻底大放异彩，随之董卓被诛，西凉诸部众如李傕郭汜等先后也被诛杀殆尽。
伴随着中原群雄逐鹿大战的开始，战场逐渐向中原偏移，曹操挟持天子前往许昌，而西凉韩遂、马腾趁势再度崛起，马腾占据关中，韩遂占据凉州，整个关中地区（三辅）的百姓原本饱受董卓及西凉军的劫掠，在马腾的统治下才得到恢复。
建安七年（公元202年），袁尚部将高干和郭援联合南匈奴单于呼厨泉进攻河东掠取关中。
届时司隶校尉（司隶州最高长官）钟繇主动写信给马腾、韩遂，陈述其中利弊关系，又派手下张既、傅干等人去劝说，请求马腾、韩遂出兵援助。
马腾派马超率领万余人进入关中援助钟繇，朝廷任命马超为司隶校尉督军从事，讨伐郭援、高干。
郭援在率领大军渡过汾河时，马超率领自己的军队突然杀到，立即在郭援渡河过一半的时候截杀。
马超身先士卒，亲自率领大军杀向敌军，作战过程中，马超的脚部中箭受伤，但马超丝毫没有退缩，用布裹住受伤的脚，继续率军作战，终于大破敌军，马超部将庞德亲手将郭援斩杀，随后高干和南匈奴单于呼厨泉率众投降。
曹操后来担任丞相，曾想招揽马超入朝为官，但马超深知曹操之心没有前去赴任。
讨伐郭援之战后，曹操借汉献帝诏拜封马超为徐州刺史，后又改封马超为谏议大夫，马超从官职和爵位上已经是封疆大吏级别，和同时期的刘备几乎是不相上下，这也是马超在劝进刘备称王时能名列第一的原因。
建安十三年（208年），马超之父马腾在张既的劝说下入朝为官，被任为卫尉。
与此同时马超的两个弟弟马休，马铁也被封奉车都尉、骑都尉，唯独马超留守凉州，马超被封为偏将军、都亭侯，统领原先马腾的部队，割据原来马家势力所在的“三辅”，依旧屯兵于槐里。
关中地区与西凉的局势如同是民国军阀混战时期一般，马超只是三辅地区一支实力最为强大的军阀，而韩遂则是西凉实力最大的军阀，但两人皆没有能力吞并其余势力，曹丕接受程昱、钟繇的建议主要目的就是因为关中诸势力与西凉部众皆各自为政，对于曹魏朝廷而言就像是个定时炸弹指不定什么时候就在大后方爆炸开来。
如果整个关中势力和西凉部众全部联合成为一个整体，凭借着西凉人的骁勇，对于曹魏是个极大的威胁，此次曹丕十万大军，又以李典、于禁、曹洪、夏侯惇、许褚等大将征讨，曹丕刚到洛阳，关中诸将就已经恐惧不已。
马超立即主动联合关中的军阀张横、梁兴、安定的杨秋、河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜等人前来扶风共同商讨对策，算上韩遂西凉所部，一下就用兵不下十五万之多。
大帐中，马超等候诸将到来。
“启禀将军，韩遂将军已到营寨外。”
闻得韩遂亲自到来，马超与诸将立即起身前往迎接韩遂，韩遂可是个老资格了，二十年前就是西凉叛乱的背后起事者之一，在西凉如今部众中威望极高，又实际控制着西凉大部分疆土，曹丕出兵的目的就是要将雍凉的势力一并扫除，将权利收归于太守府，曹魏大部分军权皆在夏侯与曹氏之手，韩遂马超不除，始终是扎在曹丕心中的一根刺。
大寨外，韩遂策马而来，身旁十数位部将相拥而来。
“叔父，许久未见！”
“哈哈，孟起贤侄，得到你书信我就火速前来！”
马超迎接韩遂入营，有了韩遂的到来，此次就算是曹丕率领大军而来，马超有了韩遂的支持也就有了信心。
大帐中，马超与韩遂分坐高位。
“孟起贤侄，我已经得到从洛阳方向传来的消息了，此次曹丕率领大军而来，你我已经没有选择的余地了，想当初你我出兵协助钟繇抵御敌军，曹操对你我也是更是敬重无比，没想到曹操此次在赤壁大败，华容道被关羽截杀，曹丕不去征讨刘备关羽替曹操报仇，居然率领大军西进，意图染指关中，贤侄是如何看法？”
马超立即抬手道。
“叔父，恕孟起直言，曹丕此次亲自率领大军前来，目的显而易见，就是为了一统雍凉，我父与叔父子侄皆在京师，但此次关系雍凉安危，曹丕如今公然篡汉称王，其狼子野心昭然若揭，马超乃是终于汉室之臣，又岂会向篡汉之徒俯首称臣，如今局势艰难，马超弃父，当以叔父为父，叔父亦当弃子，以马超为子。”
马超俨然不知道曹丕早就对马腾下了黑手，一番言语倒是令韩遂动容。
“这……”
马超向韩遂俯身，大帐中其余关中诸将皆抬手向韩遂齐声道。
“还请韩公主持大局，我等愿以韩公为大都督！”
曹丕兵锋直指三辅，关中诸将就是首当其冲，要不就投降曹丕，但一旦投降，他们的军队和地盘恐怕都要归于朝廷，谁又会甘心将自己手中所有地盘和势力拱手相让呢。
“叔父，难道还要迟疑吗？”
马超望向韩遂，韩遂见众将皆推举在望，同时也深知曹丕此次出兵前来，一旦顺利拿下关中，凉州自然也就是下一步目标了。
“承蒙众位推举，在下愿意与众位一同出兵抵御曹丕！”
有了韩遂加入，众人皆大为振奋，马超用兵三万，又有羌人支持，不下五万大军，韩遂拥兵五万，算上其余关中诸将一共不下十五万大军。
“曹丕此次不仅率领十万大军，更是有曹洪、于禁、夏侯渊等大将，你我联军还需紧密相连，唯恐被其逐个击破，依我之计还需东进，大军皆整合一处，修建营寨以待曹丕前来。”
韩遂不愧是久经沙场，深知眼下联军的薄弱之处，马超及关中诸将皆听从韩遂之言。
“我等皆遵从大都督之令！”
与此同时，驻守长安的满宠注意到了马超与韩遂诸将的紧密联系，李典率领先锋大军已经抵达长安，关中大战即将拉开序幕。