马腾、刘表等人不知道缘由，只看到李傕、郭汜、樊稠没有追击自己，就赶紧脱离战斗，率领残兵败将返回西凉、荆州等各自的驻地老巢。
等后面得知是黄巾军前来攻打长安，顿时一个个后悔不迭。
如果早知道李傕、郭汜、樊稠没有追击他们的原因是黄巾军打过来了，他们无论反攻长安还是和李傕、郭汜等人合作抵抗黄巾军，都是不错的选择。
偏偏他们慌不择路地选择了逃回驻地，错失良机。
当然，这都是后话了，此时马腾、韩遂、刘表、刘焉几人还没得到黄巾军西进的情报，因此选择了撤退。
而李傕、郭汜、樊稠刚刚还在与马腾等人打仗，正是气头上，自然也没想到要请对方相助，一起联盟抵抗黄巾军。
于是，当张循率领大军抵达长安城下的时候，面对的就仅仅是李傕、郭汜、樊稠等人不到十万的兵力。
本来他们是有十多万人的，但跟马腾、韩遂等人打了一段时间，被消耗了一些。
而且，这不到十万人的兵马，还分属李傕、郭汜、樊稠三人，互相之间因争权夺利本身就并不和睦，完全是乌合之众。打打顺风仗、劫掠百姓还行，与张循这十万职业军人相比，战斗力差得太远了。
唯一的优势，就是长安城的城墙。
但张循抵达长安城下后，并没有急于攻城，而是将长安围了起来。反正他有外挂，没人能逃出去，也没人能救得了他们。
长安的城墙比函谷关高大雄厚得多，即使用炸弹也很难炸开。
因此，张循先将长安围了起来，假装舍不得拿自己部将性命去攻城，要慢慢困死他们的样子。
李傕、郭汜、樊稠杀掉王允，赶走吕布后，为了争权夺利，三人都不敢遣散自己的部属。为了养每人几万人的大部队，三人在关中三辅大地进行了无恶不作的烧杀抢掠。
董卓迁都长安前，关中平原有百姓上百万。而随着董卓迁都、李郭之乱的来临，三辅大地“强者四散，蠃者相食，二三年间，关中无复人迹”，能逃的，都逃向了西凉、汉中、荆州、关东等地。
此时的长安城中，除了皇帝刘协及王公贵族家丁奴仆外，就是李傕、郭汜、樊稠三人的私军，普通老百姓已经没剩几户了。
因此张循命人将长安城围了起来后，每天在城墙外大喊口号：“围死长安，投降不杀。”
假装不攻城，只是要逼降李傕、郭汜、樊稠三人的样子，看起来也合情合理。
如此过了两日之后，本因黄巾军到来而感到惶恐的李傕、郭汜、樊稠三人逐渐心安，开始考虑出路。
李傕、郭汜不想失权，因此想要凭借长安城死守，希望黄巾军粮尽后退兵，他们再出城劫掠百姓筹粮即可，还能将皇帝刘协掌握在手中继续掌控朝堂权力。
而樊稠则感觉打不过黄巾军，黄巾军不仅此时有十万大军在城外，洛阳、兖州、并州还有十万大军，治下百姓也有几百万，随时可以征兵。
因此，想要据城而守、耗过黄巾军，难如登天。所以樊稠建议直接开门投降，并且将皇帝刘协交给张循，如此大功一定能保三人性命。
但李傕、郭汜不同意，因为黄巾军有开公审大会、判处首恶死刑的习惯。三人这几年在长安城及周边地区的所作所为，死一百遍都不足惜，即使投降恐怕都难以免死。
退一万步讲，哪怕就是真的凭献城、献汉皇之功不被斩首，甚至连刑都不判，但想要再这样手掌数万大军，把皇帝玩弄于股掌之间，这种快意生活是绝不可能再有了。
掌控过皇帝生死的李傕、郭汜，哪怕战死，也不愿意去做黄巾军的阶下之囚。
两人反过来警告樊稠，凭他们几人在三辅之地干的这些纵兵劫掠、天怒人怨的事儿，号称要为民做主的黄巾军是绝对不可能放过他们的，让樊稠不要再想投降的事儿了。
然而，等三人分开，各自回府之后，李傕越想越不对劲：樊稠不会私自开城投降吧？
要是樊稠私自开城投降，那显然比他们三个一起投降功劳要大得多。只要樊稠放黄巾军进城，黄巾军拿下长安，俘虏皇帝，那樊稠就是一个人付出的献城之功，不仅有可能免死、免罚，甚至有可能在太平道那里做官，成为新朝的从龙之臣。
那他和郭汜岂不要成为樊稠向黄巾军表功的踏脚石？
想到这里，李傕越想越觉得不妙，赶紧深夜前往郭府，找郭汜商量。郭汜一听李傕的分析，顿觉有理，这樊稠既然有了投降的心思，那无论他和李傕同不同意，樊稠都有可能自己一个人投降。
长安城12道城门，虽然樊稠只负责了北面的三个城门，但只要他开一道，黄巾军能够进城，李傕、郭汜两人就是瓮中之鳖，死得不能再死。
因此，两人密谋了一番之后，立即连夜调兵遣将，在黎明前天最黑的时候突然对樊稠府发动了攻势，要一举杀死樊稠，除掉内患。
然而，长期的争权夺利，以及最近几年朝野混乱的局势，让樊稠也养成了小心谨慎的性格。虽然没料到李傕、郭汜敢在大敌环伺的情况下搞内讧，但也还是加强了自己府邸周围的防卫，而且暗哨还安排得很远。
所以李傕、郭汜的突袭没能成功，距离樊府还有好几百丈就被发现了。一阵尖锐的警铃响起，樊府护卫们立即醒了过来，拿起武器布防。樊稠也被叫醒，并立即发出警讯通知自己的部下前来救援。
长安城北，樊稠的万余大军集中驻扎在北面横门、厨城门、洛城门三道城门的附近，就近守城。城墙上守夜的将领听到来自樊府的警铃后，立即脸色大变，纷纷叫醒了军营里的所有兵卒，前去救援主公樊稠。
这时候，大家连守城都顾不得了。
因为这两天的惯性下来，大家都以为黄巾军只围不攻。而且现在这种内讧也是突发的，城外的黄巾军不可能知道，也不会这么快做出反应来。
现在他们只需要先救出樊将军，再做后续的打算，只要留几个人在城墙上以防万一、可以示警即可。
然而，他们却不知道，手握系统的张循早已探知李傕、郭汜、樊稠三人今晚会发生内讧，并且知道城北横门的樊稠守军会全部去驰援樊府，仅剩几个人守夜，到时候横门的城防最为空虚、形同虚设。
张循早已趁夜悄悄将攻城器械和披甲的先登敢死队集中调到了横门外，利用军营帐篷掩护藏得好好的，就等城内三人发生内讧，横门守军心急他们主公安危，一窝蜂去救援樊府，他就要下令攻城了。