齐灵公听了子家的汇报后，顿时惊慌失措了。无论此情报是真是假，但有一点是对的，那便是现在齐军主力都在平阴，正与联军对峙着。齐国的中心、都城临淄确实是空城一座！
鲁国在齐国西南，莒国在齐国东南，这两国如果真的出重兵分别从齐国临淄的西南、东南向齐国发动进攻，齐国昨淄将无兵可挡！
难道现在各诸侯国都有那么强大的兵力？鲁国、莒国这样的国家居然也达到了战车千乘？那十二国联军加起来，到底有多少兵力？齐灵公心神不定，他决定亲自考察敌营。
当天，齐灵公率着卫士登上巫山向敌营望去。不看不要紧，一看真吓一跳！只见十二国联军营帐密密码码，旌旗满山遍野，根本望不到头！
这何止是千乘之军啊，至少数千乘了吧。根据子家大夫的情报，鲁国和莒国的军队还没在平阴，两国主力部队已经分头行事了。
想起最近几年来齐国多次侵略鲁国，鲁国佬早就对齐国恨之入骨了，绝对会借这个机会向齐国狠狠复仇！
齐灵公终于中计了。怎么说他中计了呢？因为这本就是晋军的疑兵之计！
晋国中军佐范匄一方面派人向子家透露所谓的让鲁、莒两国军队偷袭临淄的假情报，另一方面安排一场虚张声势的表演，沿济水的所有山坡都插满旌旗，在可以设置营帐的地方都设置了营帐，将战车都分布于各处，甚至制作了大量的草人穿上甲衣。
远远望去，济水南岸铺天盖地全都是联军的旌旗、士兵和战车。不但如此，范匄还命令各国军队，每天派出部分战车，拖着树枝来回奔跑，扬起漫天灰尘。
是不是很熟悉？这一招被后人给采纳了，如三国时为掩护刘备安全撤离，张飞在长坂坡就用了战马马尾系上树枝来回奔跑，卷起滚滚扬尘，令人感觉张飞率领着一支大部队，让追击而来的曹军不敢轻举妄动。
又如东晋时，前秦秦王苻坚亲自率领九十万大军，去攻打晋国。晋国知道实力悬殊，特意在八公山上布置了一些旌旗与草人。结果苻坚趁夜视察前线，发现晋军阵容严整，士气高昂，晋军驻扎的八公山上，更是隐藏着大量兵力。
苻坚看得心惊，眼也花了，结果将满山的草木都当成了晋兵，为我们创造了一个草木皆兵的成语。
齐灵公终于吓坏了。他原本以为凭着齐国上千乘军力，再凭着济水之地利，又作好了充分的准备，完全可以在济水抵抗联军。但没想到联军竟然兵力是齐军十来倍，更担心临淄被鲁、莒两军偷袭。
这仗还能打么？
不要说齐灵公认为没法打了，就连齐国各路将佐都认为打不了了。那既然打不了，就撤吧。一切都是次要的，此时，保卫临淄才是最重要的。
保卫临淄，撤！齐灵公下达了命令。
撤军令是在10月29日晚上下的，要求各军悄悄撤离，并留下一些旌旗营帐，假装继续相持，以免联军追击。但联军还是及时发觉了，并全力追击齐军！
联军真的那么神么？人家晚上刚撤走，联军第二天便敢渡过济水前来追击？是的，晋国不愧为中原诸侯联盟盟主，此次随军出战的能人很多，除了献上奇策的范匄外，还有好几个人。
晋国大夫师旷，一位盲人音乐家，他在第二天清晨天刚蒙蒙亮，师旷便认定齐军撤退了。师旷对晋平公道：“主公，齐军应该撤走了，因为盲臣听到齐军营帐那边乌鸦和麻雀叫得很欢。”
我们读春秋故事，会发现乌鸦在战役中的妙用，想当年楚军进攻郑军，本来郑国快抵不住要投降了，结果第二天有人向郑国国君报告说楚军营帐上方乌鸦很多，估计楚国因故撤军了。郑军一看，果然，楚军已撤。
晋国大夫羊舌肸也跑来报告晋平公：“主公，臣察觉齐军营帐上头有不少乌鸦在飞，估计齐军已经撤走了。”
还有一位晋国大夫邢侯，也跑来向晋平公报告：“主公，臣听到了班马之声，相信齐军正在撤离。”
班马的班，意思就是分别。班马就是马儿互相分别，班马之声就是要分别的战马对同伴的依依不舍从而发出低沉的嘶鸣声。
诗仙李白的名作《送友人》大家都很熟悉：“青山横北郭，白水绕东城。此地一为别，孤蓬万里征。浮云游子意，落日故人情。挥手自兹去，萧萧班马鸣。”
马是一种有着相当情商的动物，它们也是有感情的。战马一般平时都养在马厩里，放风时一起放风，作战时一起列阵。那个时候，战马要么不鸣叫，鸣叫往往是马儿们一起叫。
但是，现在齐国本是夜里悄悄撤军，原本在一起的战马，此时突然发现身边的同伴不知如何不见了，于是便有一种悲情涌来，伤感的马儿因此而发出低沉嘶鸣。这便是班马之鸣！
所以后来人们将军队撤回国内也叫班师，所谓班师，就是军队回国的意思。
齐灵公率齐军撤退，本想来个悄悄地逃走，打枪的不要，结果没想到联军还是追上来了。而且，由于联军追击的迅速非常快，这就让齐军陷入了麻烦。
此时的齐灵公完全没了当初决心与晋联军一战的勇气，由于撤退匆促，他根本没安排什么断后阻击等基本撤退相关的军事部署，而是自个儿带头逃跑。
这下齐军可惨了，因为大量辎重粮草需要带走，所以齐军的撤退速度非常慢。晋联军轻装急追，齐军却是慢吞吞向临淄撤，很快，齐军后头部队被晋联军先头追兵咬上。
此时的齐军完全没有士气，见联军追来，一个字，逃。而联军则是士气如虹，人人争先，个个奋勇，不好好抓住机会立了战功，真的对不起这场平阴之战了。
一边倒的战役没什么好讲的，反正齐军被联军打得落花流水，四散溃逃，损了很多兵，折了很多将，辎重粮草物资全部被联军抢夺。