就在黄忠对臧霸在泰山郡发起进攻的同一时间，鲁肃也领兵五万，从琅琊郡，向北海国与东莱郡同时发起了进攻。
北海国原本是孔融的属地，孔融在此教化多年，也是大儒郑玄的老家。原本先是公孙瓒麾下大将田楷与袁绍之子袁谭争夺青州。
两人连年大战下来，导致此地民生破败，孔融也受不了二人，随即正好张固约其修书。孔融就离开北海，前往广陵。
而随着袁绍的失败，青州也变成了曹操的地盘。好就好在青州这次权力交接之时，并没有发生太多的战乱。
自从袁绍死后，袁谭和袁尚为了继位而发生争执，最终袁谭一怒之下，选择投降曹操。曹操为了笼络袁谭，还将自己的女儿嫁给袁谭。
只不过似乎是投降之后又觉得后悔，袁谭便一直密谋反叛曹操。可是袁谭此人实在心智不行，又害怕自己的密谋会被曹操发觉，于是开始整日疑神疑鬼。
就在这胆战心惊的日子之中，袁谭很快就病死，此时距离袁绍去世也不过一年的时间！
不过随着袁谭的离世，青州也没有发生太大的动乱。于百姓而言，这也算是不幸中的万幸！
只不过如今北海的宁静又被打乱，鲁肃已领兵五万直扑北海而来。
此时的北海守将为夏侯惇之弟夏侯廉，因为夏侯惇推荐的关系，夏侯廉被曹洪安排镇守北海，其麾下三员副将，分别是韩莒子、史涣和赵睿。
只不过当鲁肃领兵而来之时，夏侯廉在鲁肃与周泰、蒋钦和刘晔等人强大的攻势之下，根本没有任何的反抗能力。
况且，鲁肃这次为了能更好的攻下北海，更是将郑玄之子郑益借调至麾下，以郑益作为郑玄之子和孔融之徒的双重身份，在北海国简直有着非常大的号召力。
从鲁肃攻入北海之后，沿途由郑益负责出面安抚乡绅百姓。所以基本上在没有曹军大将统领的县城，基本上全部望风而降。
鲁肃的军队兵分两路，一路由鲁肃和周泰率领，直扑北海国城下，进攻北海国的中心地带。
另一路由蒋钦和刘晔指挥，先是迅速攻占了北海国通往东莱郡的通道。
夏侯廉虽然勇猛，也只能固守城池期盼曹洪能够送来援军，只是夏侯廉不知道的是，他期盼的援军，已经根本不可能出现了。
夏侯廉面对数倍于己的敌军，再加上鲁肃的周密部署，北海的防线很快就被撕开了一道口子。
周泰率领的精锐部队在连续攻城数日之后，率先攻破了北海的城门，城内守军措手不及，纷纷溃散。夏侯廉见大势已去，只得率领残部退守城内，试图依托城内的建筑进行最后的抵抗。
然而，鲁肃的军队士气高昂，攻势如潮，夏侯廉的抵抗显得杯水车薪。
与此同时，蒋钦和刘晔在东莱郡的进展也十分顺利。东莱郡的守军本就薄弱，加上鲁肃的军队突然袭击，守军几乎没有任何准备，很快就被击溃。
蒋钦和刘晔迅速控制了东莱郡的主要城池，切断了东莱与外界的所有联系。
夏侯廉在城内苦苦支撑，但随着时间的推移，城内的粮草和箭矢逐渐耗尽，士兵们的士气也跌至谷底。
韩莒子、史涣和赵睿三员副将虽然拼死抵抗，但终究无法扭转战局。最终，夏侯廉在城破之际，被周泰生擒活捉。而韩莒子、史涣和赵睿在混战中被周泰阵斩。
鲁肃在攻占北海后，迅速让郑益安抚百姓，恢复了城内的秩序。他下令严禁士兵抢掠，并开仓放粮，救济因战乱而流离失所的百姓。
北海的百姓虽然经历了战火，但在鲁肃和郑益的治理下，很快恢复了平静。
与此同时，鲁肃还派遣使者前往东莱郡，安抚当地的百姓和官员，确保东莱郡的稳定。鲁肃的这一系列举措，赢得了青州百姓的广泛支持，也为张固在青州的统治奠定了坚实的基础。
随着北海和东莱郡的平定，鲁肃的军队士气大振，青州的局势也逐渐稳定下来。鲁肃深知，青州虽然暂时平定。
但曹操的势力依然强大，未来的必然会迎来曹操的反扑，所以局势依然充满变数。因此，他在青州加紧练兵，修筑城防，准备迎接未来的挑战。
而此时的周瑜，经过海上数日的航行，已经领兵在乐安国悄悄登陆。
乐安国是青州的一处人口大郡，原本有四十二万人口。只不过这些年随着各种战事的不断，人口下滑严重。
而周瑜此刻选择在乐安国登陆，看重的便是乐安国与平原郡比邻，而青州刺史曹洪此刻就位于平原郡。
只要切断乐安国的通道，曹洪想要支援北海国的夏侯廉，就根本没有可能。如此一来，鲁肃就可以轻而易举的攻略北海与东莱两郡！
正是因为周瑜的这一番操作，鲁肃才得以轻而易举的就攻下了两郡的土地。
而当周瑜率领的水军在乐安国登陆后，就迅速展开了行动。他深知时间紧迫，必须在曹洪的援军抵达之前，迅速控制乐安国的战略要地。
周瑜将部队分为三路，分别由甘宁、潘璋和贺齐率领，迅速攻占了利县。利县是乐安国的交通枢纽，控制此地可以有效地切断曹洪援军的行进路线。
甘宁率领的先锋部队率先抵达利县，凭借其勇猛和迅捷的战术，迅速击溃了城内的守军。由于攻击是从海上而来，利县根本没有预料到会受到攻击。
潘璋和贺齐则分别从两侧包抄，确保了利县的完全控制。周瑜在占领利县后，立即下令加固城防，并派遣斥候严密监视曹洪援军的动向。
与此同时，曹洪得知北海国遭遇攻击，立即率领四万大军从平原郡出发，准备经由乐安国支援北海。然而，曹洪并未料到周瑜已经抢先一步控制了利县。当曹洪的部队进入利县境内时，遭到了周瑜的伏击。
周瑜利用地形优势，在曹洪必经之路上设下埋伏。甘宁、潘璋和贺齐分别率领部队从三个方向夹击曹洪的援军。
曹洪虽然勇猛，但在周瑜的精心策划下，他的部队陷入了混乱。朱赞、朱盖和段昭等副将虽然奋力抵抗，但无法扭转战局。
战斗持续了整整一天，曹洪的部队损失惨重，被迫撤退回乐安县。周瑜则乘胜追击，进一步巩固了在利县的控制。
曹洪退回乐安县之后，便四处打探消息。两天之后，据探子回报，利县失守前一天。海面上出现楼船数百艘，遮天蔽日。这一奇景被沿海的几个村庄的居民看见。曹洪这才得知周瑜的大军原来是从海上而来。
这一消息让曹洪是又惊又怒，今天周瑜可以跨海攻击乐安。明天他就可以跨海攻击渤海郡，后天说不定就能攻入幽州。自家沿海的地区可能一处也不得安宁了！
就在曹洪焦躁不安之际，祸不单行。臧霸也带着尹礼逃到乐安。曹洪这才得知，泰山郡和鲁国已经接二连三的丢失了。
此刻，曹洪在乐安县县衙上焦急的来回踱步，堂下众将也都纷纷闭口不言。陈登也从治所赶来与曹洪汇合。
陈登原本跟随曹操身后充当谋士，只不过由于本身能力不够，再加上沮授、许攸与司马懿的出现，位置被占之后，被曹操下放到乐安任太守一职。
而随着徐州被张固占据，原本声名显赫的徐州陈氏因为根基不在，自此已经开始走下坡路，而如今周瑜突然攻入乐安，陈登作为一郡太守却根本没有察觉，从而导致曹洪大败一场。这个责任恐怕只能由陈登来扛了。
这时，曹洪终于停下脚步，对陈登说道:“元龙，此次周瑜突然来袭，过错不在你，这事我会向丞相禀报！你不必自责，只是如今局势已然败坏至此，你有什么办法能助我？”
陈登听后，终于松了一口气，回道:“多谢将军宽容。要说如今局势，兵力不足是最大的问题。根据情报，对面发动的攻势足足有十五万兵马，可是咱们呢？整个青州才八万兵马，而随着泰山郡与北海国的失守，已经丢了三万五千人，如今满打满算，咱们才四万兵力，结局如何还用多说吗？”
曹洪听后，叹了口气，说道:“兵力方面你不用管，我已经接到消息。丞相已经从南阳赶往兖州，兖州兵马已经开始往东平与济北国集结。”
“如今咱们需要面对的，就只有眼前周瑜的兵马。至于黄忠之流，自有丞相对付，咱们不用管！”
陈登听后，点头说道:“既然如此，那就还有转机。不过将军要知道，随着北海国丢失，鲁肃可以随时支援周瑜，具体对面会有多少兵马，这还是未知数。所以在下建议，还是要向丞相禀明情况，从河北调援兵方为上策！”
曹洪听后，点了点头。又看下堂下众人，郑重道:“既然如此，我这就去请援兵！诸位如今更需齐心协力，守好乐安国！”
堂下众人赶忙齐声答应。
……