祖逖与王猛并马立于涪水之滨，南望成都平原的沃野。
“景略，前方便是成都了。”祖逖道。
王猛羽扇轻摇，目光深邃：“民心已附，坚城何足道哉？士稚兄，传令下去，休整三日，而后兵发成都。告诉将士们，破城之后，与民休息，定鼎西南，在此一举！”
旌旗猎猎，指向南方。一场决定益州命运，乃至深刻影响天下格局的最终风暴，即将降临在那座古老的锦官城。
祖逖与王猛率领的五万荆州精锐，自涪城南下，势如破竹，兵锋直指成都最后的屏障——彭模。
彭模城（今四川彭山），地处成都平原西南边缘，东倚龙泉山余脉，西靠总岗山丘，岷江如一条玉带穿境而过，其江口处的彭亡聚，更是舟楫云集、商贾往来的水陆要冲。此地不仅是拱卫成都的战略要地，更是益州刺史府在战乱中临时的治所所在，地位非同小可。
镇守此地的，是败退回成都的刺史周抚之子，周楚。
刺史府内，气氛凝重。从剑门关、梓潼一路溃逃回来的周抚，须发凌乱，铠甲上沾满尘土，昔日封疆大吏的威仪荡然无存。他看着眼前一身戎装、面色坚毅的儿子，苦口婆心：
“楚儿，大势已去矣！为父亲眼所见，那祖逖、王猛用兵如神，更兼深得民心！我军士气瓦解，各地望风归降。这彭模，守不住的！趁其合围未成，速随为父南下，或西走羌地，尚可保全性命，以图后举！”
周楚却猛地一挥手，斩钉截铁：“父亲何出此丧气之言！我周家世受桓公厚恩，岂能临阵脱逃，效那摇尾乞怜之辈？彭模城坚池深，背靠岷江，粮草尚可支撑。孩儿麾下尚有数千敢战之士，必与那祖逖血战到底，以报桓公，亦全我周家忠烈之名！”
他年轻气盛，满脑子都是忠君报国、马革裹尸的将门荣耀，全然不顾父亲描述的可怕现实——那是一种不仅仅是军事失败，更是人心崩塌的绝望。
周抚看着儿子因激动而涨红的脸，深知其性格执拗，再难劝动，只得长叹一声，颓然坐下，仿佛瞬间又苍老了十岁。
周楚决心已定，立刻行动起来。他下令紧闭四门，将城外百姓强行驱赶入城，焚烧城外屋舍，实行坚壁清野。同时，他强征城内所有青壮男子，无论士农工商，一律分发简陋兵器，驱赶上城头参与防御。
“凡有怯战退缩者，格杀勿论！”周楚的亲兵队在城墙上来回巡视，冰冷的刀锋映照着百姓惊恐的脸庞。
一时间，彭模城内哭声四起，怨气冲天。这些被强征的百姓，他们的父兄子侄大多死于桓温的北伐，家中早已是孤儿寡母，艰难度日。他们对桓温、对周氏父子只有刻骨的仇恨，如今却要被逼着为他们卖命，去抵挡那传说中“仁义无双”的祖逖、王猛军队，这让他们如何能甘心？
“凭什么！我男人就是被桓温征去死在北边的，现在又要我儿子给你们挡刀？”
“听说荆州军来了分田地，开粮仓，咱们这周刺史除了抢粮抓人，还会什么？”
“守城？为谁守？为他桓温的野心，还是为他周家的官位？”
低语如同暗流，在被迫守城的民壮和本就厌战的士兵中蔓延。恐惧被压抑的愤怒取代，绝望中滋生着反抗的勇气。
就在周楚日夜巡防，督促守城之际，祖逖大军已抵达彭模城外，依山傍水，扎下连营，旌旗蔽日，军威雄壮。
王猛并未急于攻城，而是故技重施，派遣嗓门洪亮的士兵到城下喊话，将荆州军的政策宣讲得清清楚楚：只惩首恶，胁从不问；开仓放粮，平分田地；废除苛捐，与民休息。
每一个字，都像重锤敲在守城军民的心上。城头之上，被强征的百姓目光闪烁，看向身边督战队和周楚亲兵的眼神，越来越冷。一些本就心怀不满的低级军官和士兵，也开始暗中交换眼色。
周楚见状大怒，下令放箭驱散喊话者，并当场斩杀了几名“动摇军心”的民壮，试图以血腥手段震慑。
然而，高压到了极致，便是反弹的开始。
是夜，月黑风高。几名早已串联好的民壮头领和心怀异志的低级军官，秘密聚集在一条阴暗的巷弄里。
“弟兄们！不能再等了！周楚不给我们活路，我们就自己找活路！”
“对！擒了周氏父子，开城迎接王师！”
“干！为了老婆孩子，为了有条活路！”
计划迅速制定。他们联络了更多对周楚不满的士兵和绝望的百姓，约定以火为号，同时发难。
三更时分，城东粮仓附近突然火起，喊杀声震天。混乱中，起事的军民如同决堤的洪水，兵分两路，一路直扑刺史府，一路猛攻城门守军。
周楚刚从睡梦中惊醒，还未来得及披甲，就被汹涌而入的乱民和倒戈的士兵堵在了府内。他挥舞长剑试图抵抗，却被数杆长矛同时逼住，动弹不得。周抚闻变，知大势已去，束手就擒。
与此同时，城门处的战斗也迅速结束。守门的士兵本就无心恋战，见城内大乱，主将被擒，纷纷放下了武器。沉重的城门在嘎吱声中缓缓洞开。
城外严阵以待的祖逖和王猛，见城内火起，杀声不绝，随后城门大开，已知民心奏效。
祖逖当即下令，先锋部队有序入城，控制要冲，维持秩序，不得骚扰百姓。他本人与王猛并肩而入。
只见长街两侧，跪满了黑压压的百姓和放下武器的士兵，他们高举火把，眼中含着泪水，更多的是如释重负的期盼。几名带头起事的首领，押解着被捆得结结实实、面如死灰的周抚和周楚，来到祖逖马前，躬身献城。
“将军！军师！周氏父子在此！彭模城，献给仁义之师！”首领的声音因激动而颤抖。
王猛下马，亲自扶起众人，温言抚慰：“诸位深明大义，免去一场兵灾，功在桑梓！我荆州军说话算话，定与彭模百姓秋毫无犯！”
祖逖亦传令，即刻开仓放粮，赈济贫苦，安置降卒。同时，将周抚、周楚打入囚车，严加看管。
站在彭模城的城头，眺望东南方向一马平川的成都平原，祖逖与王猛知道，通往最后胜利的道路，已经畅通无阻。成都，那座象征着桓温在益州统治终点的城池，已然近在咫尺，摇摇欲坠。而彭模城一夜易主的故事，也必将随着岷江的流水，更快地传遍益州，加速旧时代的崩塌。