太和四年（己巳年公元369年）
春天三月，大司马桓温请求和徐、兖二州刺史郗愔、江州刺史桓冲、豫州刺史袁真等人一起讨伐燕国。之前，郗愔在北府任职时，桓温常说：“京口的酒能喝，兵能用。”心里很不想让郗愔占着这个地方。可郗愔不懂事，还写信给桓温，想一起辅佐王室，请求统领自己的部队从河上出兵。郗愔的儿子郗超是桓温的参军，看到这封信，把它撕碎了，重新写了一封，信里说郗愔自己不是当将帅的料，受不了军旅生活，又老又病，请求找个清闲地方养老，还劝桓温兼任自己统领的部队。桓温收到信特别高兴，马上把郗愔转任为冠军将军、会稽内史，自己兼任了徐、兖二州刺史。夏天四月庚戌日，桓温率领五万步兵骑兵从姑孰出发。
甲子日，燕主慕容暐立可足浑氏为皇后，她是太后堂弟尚书令豫章公可足浑翼的女儿。
大司马桓温从兖州出发讨伐燕国。郗超说：“路途遥远，汴水又浅，恐怕漕运不通。”桓温不听。六月辛丑日，桓温到了金乡，天旱，水道断了，他派冠军将军毛虎生开凿三百里巨野泽，引汶水和清水汇合。毛虎生是毛宝的儿子。桓温带领水军从清水进入黄河，战船连绵几百里。郗超又说：“清水进黄河，运输很难通。要是敌人不交战，运输通道又断了，想靠敌人获取物资也得不到，这是危险的办法啊。不如带领所有兵力直扑邺城，他们害怕您的威名，肯定会望风而逃，往北回到辽、碣一带。要是他们敢出战，那事情就能马上解决。如果他们想坚守邺城，现在是盛夏，很难有成效。百姓遍布野外，都会被官府控制，易水以南肯定会乖乖投降。但恐怕您觉得这个计策太冒险，胜负难定，要是想稳妥些，就不如把军队驻扎在河、济一带，控制漕运，等物资储备充足了，到明年夏天再进兵，虽然慢了点，但能保证成功。要是不选这两个计策，却让军队接连北上，进攻不能速胜，后退又会缺物资。敌人会拖延时间，到了秋冬，水路更不通畅。而且北方天冷得早，士兵们穿得少，到时候担心的就不只是没吃的了。”桓温还是不听。
桓温派建威将军檀玄攻打湖陆，攻下来了，抓获了燕宁东将军慕容忠。燕主慕容暐任命下邳王慕容厉为征讨大都督，率领两万步兵骑兵在黄墟迎战，慕容厉的军队大败，他独自骑马逃回。高平太守徐翻带着全郡投降。前锋邓遐、朱序在林渚打败了燕将傅颜。慕容暐又派乐安王慕容臧统领各军抵抗桓温，慕容臧抵抗不住，就派散骑常侍李凤向秦国求救。
秋天七月，桓温驻扎在武阳，前燕兖州刺史孙元带领家族党羽起兵响应桓温。桓温到了枋头，慕容暐和太傅慕容评特别害怕，商量着逃到和龙。吴王慕容垂说：“我请求去攻打他们，要是失败了，再逃也不晚。”慕容暐就任命慕容垂代替乐安王慕容臧为使持节、南讨大都督，率领征南将军范阳王慕容德等五万兵力抵抗桓温。慕容垂上奏让司徒左长史申胤、黄门侍郎封孚、尚书郎悉罗腾都随军出征。申胤是申钟的儿子，封孚是封放的儿子。
慕容暐又派散骑侍郎乐嵩向秦国求救，答应把虎牢以西的土地送给秦国。秦王苻坚召集大臣在东堂商议，大臣们都说：“以前桓温讨伐我们，到了灞上，燕国不救我们，现在桓温伐燕，我们为什么要救他们？而且燕国也没向我们称臣，我们没必要救。”王猛私下对苻坚说：“燕国虽然强大，但慕容评不是桓温的对手。要是桓温占领了山东，进驻洛邑，收拢幽、冀的兵力，引来并、豫的粮食，进军崤、渑一带，那陛下的大事就完了。现在不如和燕国联手打退桓温，桓温退了，燕国也元气大伤，之后我们再趁机夺取燕国，不是很好吗？”苻坚听从了他的建议。八月，派将军苟池、洛州刺史邓羌率领两万步兵骑兵救燕，从洛阳出发，到了颍川；又派散骑侍郎姜抚到燕国回复。任命王猛为尚书令。
太子太傅封孚问申胤：“桓温兵力强大、军队整齐，顺流直进，现在我们的大军只是在高岸徘徊，还没交战，没看出能打败他们的迹象，事情会怎么样呢？”申胤说：“以桓温现在的声势，好像能有所作为，但在我看来，肯定不会成功。为什么呢？晋室衰弱，桓温在国内专权，晋国的朝臣未必都和他一条心。所以桓温要是得逞了，大家都不愿意，肯定会阻挠破坏他的事。而且桓温骄傲又依仗人多，不善于应变。大军深入，遇到可乘之机，却反而在中途悠闲停留，不趁机进军，想打持久战坐收全胜。要是粮食短缺，处境困难，肯定会不战自败，这是必然的。”
桓温让前燕投降的段思当向导，悉罗腾和桓温交战，活捉了段思。桓温派前赵将领李述去攻打赵、魏一带，悉罗腾又和虎贲中郎将染干津一起出击斩杀了李述，桓温的军队士气大减。
当初，桓温让豫州刺史袁真攻打谯、梁，打开石门来通水运，袁真攻下了谯、梁却没能打开石门，水运之路被堵塞了。
九月，燕范阳王慕容德率领一万骑兵、兰台治书侍御史刘当率领五千骑兵驻扎在石门，豫州刺史李邽率领五千州兵切断了桓温的粮道。刘当是刘佩的儿子。慕容德派将军慕容宙率领一千骑兵做前锋，和晋兵相遇。慕容宙说：“晋人轻率，不敢冲锋陷阵，却勇于追击撤退的敌人，应该设下诱饵引他们来。”就派两百骑兵挑战，把剩下的骑兵分成三队埋伏起来。挑战的骑兵还没交战就退走，晋兵追击，慕容宙率领伏兵出击，晋兵死了很多。
桓温作战多次失利，粮食又没了，又听说秦兵快到了，丙申日，就烧掉战船，丢下辎重、兵器，从陆路逃跑。任命毛虎生统领东燕等四郡军事，兼任东燕太守。
桓温从东燕出发到仓垣，一路上凿井取水，走了七百多里。燕国的将领们都想追击，吴王慕容垂说：“不行。桓温刚撤退时很惶恐，肯定会严密防备，挑选精锐断后，这时候追击未必能成功，不如缓一缓。他们庆幸我们没追，肯定会日夜赶路，等他们士兵疲惫不堪，再去追击，一定能取胜。”就率领八千骑兵慢慢跟在后面。桓温果然加速前进。过了几天，慕容垂告诉将领们：“可以追击桓温了。”就赶紧追击，在襄邑追上了。范阳王慕容德先率领四千精锐骑兵埋伏在襄邑东面的山涧里，和慕容垂夹击桓温，又打败了他，晋兵又死了上万人。孙元趁机占据武阳抵抗燕国，燕左卫将军孟高讨伐并活捉了他。
冬天十月己巳日，大司马桓温收拢逃散的士兵，驻扎在山阳。桓温对这次失败感到很羞耻，就把罪名推给袁真，上奏把他免为平民，又免去了冠军将军邓遐的官职。袁真认为桓温诬陷自己，不服气，上奏列举桓温的罪状，朝廷没回应。袁真就占据寿春反叛，投降了燕国，还请求救援，也派使者去了秦国。桓温任命毛虎生兼任淮南太守，驻守历阳。
燕国和秦国结好后，使者多次往来。燕散骑侍郎太原人郝晷、给事黄门侍郎梁琛相继出使秦国。郝晷和王猛有旧交情，王猛像平时一样接待他，问他燕国的事情。郝晷看到燕国政治混乱而秦国治理得很好，知道燕国要灭亡了，暗地里想投靠王猛，就把燕国的实情泄露了不少。
梁琛到了长安，秦王苻坚正在万年打猎，想召见他。梁琛说：“秦国使者到燕国时，燕国的君臣都穿朝服、备礼仪，打扫宫殿，才敢接见。现在秦王想在野外见我，我可不敢听从！”尚书郎辛劲对梁琛说：“宾客入境，全看主人安排，你哪能自己定礼仪！再说天子出行叫‘乘舆’，所在之处叫‘行在’，哪有固定朝堂的说法！而且《春秋》里也有临时相遇的礼仪，为什么不行呢！”梁琛说：“晋室纲纪混乱，天命归向有德之人，燕、秦两国承运而立，都受天命。之前桓温来犯，燕危秦孤，没法独自保全，所以秦王才同担忧患，结盟互助。燕国君臣盼着秦国救援，为自己国力不足让邻国担忧而愧疚，对秦国使者格外恭敬。现在强敌退了，刚开始互通使节，更该重礼守义来巩固两国交情；要是怠慢使臣，就是轻视燕国，哪是修好的道理！天子以四海为家，所以出行叫‘乘舆’，停留叫‘行在’。但现在天下分裂，各国各有天命，怎能用‘乘舆’‘行在’来说事！礼仪中，没约定就见面叫‘遇’，是临时变通的简略礼节，哪是平时该有的待遇！我作为使臣单独前来，确实在主人地盘上处境被动，但要是不合礼仪，我绝不同意。”苻坚于是专门设了行宫，百官按位次排列，才请梁琛入见，礼仪和燕国朝廷一样。事后，苻坚私下宴请他，问：“燕国的名臣有谁？”梁琛说：“太傅上庸王慕容评，品德高尚又是皇亲，辅佐王室；车骑大将军吴王慕容垂，雄才大略天下第一，能抵御外敌；其他人要么凭文才任职，要么靠武勇效力，个个称职，民间没有被埋没的贤才。”
梁琛的堂兄梁弈是秦国尚书郎，苻坚让典客官安排梁琛住在梁弈家。梁琛说：“从前诸葛瑾为吴国出使蜀国，和诸葛亮只在朝堂见面，私下从不见面，我很仰慕这种做法。现在让我住到私人家里，我不敢。”最终没去梁家。梁弈多次到宾馆找他，和他同住同睡，闲聊时问起燕国的事。梁琛说：“现在两国分立，我们兄弟各受两国恩宠，说实话，心思各有归属。我想说燕国的好，怕秦国不爱听；想说燕国的不好，又不是使臣该说的话。兄长何必问呢！”
苻坚让太子召见梁琛。秦国人想让梁琛拜太子，先暗示他：“邻国的君主，和自己的君主一样；邻国的太子，又有什么不同呢！”梁琛说：“天子的儿子地位和士一样，是要他从低位慢慢升到高位。连自己父亲的臣子都不敢当臣子对待，何况别国的臣子！要是没有纯粹的敬意，礼仪讲究有来有往，我并非不懂恭敬，只是怕屈身行礼反而添麻烦。”最终没拜太子。
王猛劝苻坚留住梁琛，苻坚没同意。
燕主慕容暐派大鸿胪温统去任命袁真为使持节、都督淮南诸军事、征南大将军、扬州刺史，封宣城公。温统还没过淮河就死了。
吴王慕容垂从襄邑回到邺城，威名更盛，太傅慕容评更忌恨他。慕容垂上奏：“我招募的将士舍命立功，将军孙盖等人冲锋陷阵，应该受重赏。”慕容评全都压着不办。慕容垂多次提起，和慕容评在朝堂争执，矛盾越来越深。太后可足浑氏一直讨厌慕容垂，诋毁他的战功，和慕容评密谋杀他。太宰慕容恪的儿子慕容楷和慕容垂的舅舅兰建知道了，告诉慕容垂：“先下手为强，只要除掉慕容评和乐安王慕容臧，其他人成不了事。”慕容垂说：“骨肉相残还带头扰乱国家，我宁死也不忍这么做。”不久，两人又来报信：“他们已经下定决心，不能不早动手。”慕容垂说：“要是实在无法挽回，我宁愿躲到外地，别的就别谈了。”
慕容垂心里担忧，却没敢告诉儿子们。世子慕容令请示：“父亲近来面有忧色，是不是因为主上年幼，太傅嫉贤妒能，您功高望重，反而被猜忌？”慕容垂说：“是啊。我全力破敌，本想保全家国，没想到功成之后，反倒无处容身。你既然懂我的心，有什么办法？”慕容令说：“主上昏庸懦弱，把大权交给太傅，一旦祸事发生，比射箭还快。现在要保家族、保自身，又不失大义，不如逃到龙城，辞谢罪过，等主上醒悟，就像周公去东方待罪那样，或许能感动主上让我们回去，这是最好的情况。要是不行，就对内安抚燕、代地区，对外怀柔各族，守住肥如的险要自保，这是其次的办法。”慕容垂说：“好！”
十一月初一，慕容垂请求去大陆泽打猎，趁机穿便服出邺城，准备去龙城。到了邯郸，小儿子慕容麟——向来不被慕容垂喜欢——逃回邺城告状，慕容垂身边的人大多逃跑反叛。太傅慕容评报告燕主慕容暐，派西平公慕容强率领精锐骑兵追赶，在范阳追上了。世子慕容令断后，慕容强不敢逼近。天黑时，慕容令对慕容垂说：“本来想保龙城自保，现在事已败露，来不及谋划了。秦主正在招揽英杰，不如去投奔他。”慕容垂说：“现在除了这还有哪可去！”于是分散骑兵、隐蔽行踪，沿着南山返回邺城，藏在赵国的显原陵。不久有几百个猎人骑马从四面过来，对抗打不过，逃跑又没路，不知怎么办。这时猎人的鹰突然都飞起来，众人骑马散去。慕容垂杀了白马祭天，和随从们盟誓。
世子慕容令对慕容垂说：“太傅忌贤妒能，这事发生后，人们都很愤恨。现在邺城里的人不知道您在哪，就像婴儿想母亲一样，不管夷人还是汉人都这样。要是顺乎民心，趁他们没防备袭击邺城，易如反掌。事成之后，改革弊政、选拔贤能，辅佐主上，安定国家、保全家族，这是大功。现在的机会不能丢，希望给我几个人，就能办成。”慕容垂说：“按你的计划，成了确实是大福，不成后悔都来不及！不如往西逃，能保万全。”儿子马奴暗中想逃回去，慕容垂杀了他再走。到河阳，被渡口官吏阻拦，杀了官吏过河。于是从洛阳和段夫人、世子慕容令、慕容令的弟弟慕容宝、慕容农、慕容隆、侄子慕容楷、舅舅兰建、郎中令高弼一起投奔秦国，把妃子可足浑氏留在邺城。乙泉戍主吴归在闅乡追上，世子慕容令击退了他。
当初，秦王苻坚听说太宰慕容恪死了，暗中有吞并燕国的想法，但忌惮慕容垂的威名，没敢动手。等听说慕容垂来了，特别高兴，到郊外迎接，握手说：“天生贤才，必定要一起成就大功，这是自然道理。我要和你共定天下，到泰山祭天告捷，然后送你回故乡，世代封在幽州，让你离开故国却不失为子的孝道，归顺我也不失事君的忠诚，不好吗！”慕容垂道谢：“我是流亡之臣，能免罪就万幸了。故乡的荣耀，不敢奢望！”苻坚又欣赏世子慕容令和慕容楷的才能，都厚待他们，赏赐上万财物，每次召见都盯着看。关中百姓早听说慕容垂父子的名声，都很仰慕。王猛对苻坚说：“慕容垂父子就像龙虎，是驯服不了的，要是给他们机会，就控制不住了，不如早点除掉。”苻坚说：“我正招揽英雄平定天下，怎么能杀他们！而且他们刚来，我已经诚心接纳了。普通人都不违背诺言，何况天子呢！”于是任命慕容垂为冠军将军，封宾徒侯，慕容楷为积弩将军。
燕魏尹范阳王慕容德向来和慕容垂交好，还有车骑从事中郎高泰等人，都受牵连被免官。尚书右丞申绍对太傅慕容评说：“现在吴王出逃，外面议论纷纷，应该征召他部下有贤才的人提拔，大概能消除非议。”慕容评问：“谁合适？”申绍说：“高泰是他们的领袖。”于是任命高泰为尚书郎。高泰是高瞻的侄子，申绍是申胤的哥哥。
秦国留了梁琛一个多月，才放他回去。梁琛日夜赶路，到邺城时，吴王慕容垂已经投奔秦国了。梁琛对太傅慕容评说：“秦国人天天训练军队，在陕东囤积了很多粮食。依我看，两国和好肯定长不了。现在吴王又去投奔他们，秦国一定有图谋燕国的打算，该早点防备。”慕容评说：“秦国怎么会接受叛臣破坏和好呢！”梁琛说：“现在两国分占中原，一直有吞并对方的心思。桓温入侵时，他们是用计谋救我们，不是爱燕国。要是燕国有可乘之机，他们哪会忘本来的想法！”慕容评问：“秦主是怎样的人？”梁琛说：“英明又果断。”问王猛，梁琛说：“名不虚传。”慕容评都不以为然。梁琛又告诉燕主慕容暐，慕容暐也不当回事。告诉皇甫真，皇甫真很担忧，上奏说：“苻坚虽然不断派使者来，其实有图谋我国的心思，不是真的仰慕道德信义、不忘旧约。之前他们出兵洛川，加上使者不断来，我国的险要、虚实，他们都知道了。现在吴王慕容垂又去投奔，成了他们的谋士；就像当年伍员害楚国一样，不能不防备。洛阳、太原、壶关，都该选将领增兵力，防患未然。”慕容暐召太傅慕容评商量，慕容评说：“秦国弱小，靠我们援助；而且苻坚还算懂道理，绝不会听叛臣的话，断绝两国交情。不该轻易惊扰，引发敌人的野心。”最终没做防备。
秦国派黄门郎石越出使燕国，太傅慕容评故意向他展示奢华景象，想炫耀燕国的富足强盛。高泰和太傅参军河间人刘靖对慕容评说：“石越说话浮夸却眼光长远，他不是来交好的，是来窥探我们的破绽。应该展示兵力让他看看，挫败他的图谋。现在却向他炫耀奢华，只会让他更轻视我们。”慕容评不听。高泰于是称病回乡。
当时太后可足浑氏干涉国政，太傅慕容评贪婪无度，贿赂公行，任用官员不看才能，手下人都心怀怨恨。尚书左丞申绍上奏说：“地方长官是治国的根本。现在的地方长官，大多不称职，有的是行伍出身的武人，有的是娇生惯养的贵族，既不是从乡里选拔的贤才，也没在朝廷任过职。加上升降官员没有规矩，贪婪懒惰的人不怕受惩罚，清廉的人得不到奖励。所以百姓困苦，盗贼横行，纲纪混乱，没人去整顿。而且官吏太多，比前代还多，公私事务繁杂，让人不胜其扰。燕国的户口，是秦、晋两国的总和，军队的战斗力，天下没谁能比；但近来打仗却屡战屡败，都是因为地方官赋税不均，搜刮不停，士兵无论出征还是驻守都处境艰难，没人肯拼命啊。后宫有四千多宫女，仆役侍从还不算在内，一天的花费就值万金。士人百姓跟风，竞相奢侈。秦、晋两国虽然是僭越的政权，还能治理好自己的地盘，有吞并我们的野心，而我们上下守旧，越来越乱。我们不整顿，正是他们希望的。应该精心挑选地方官，合并官职精简人员，安抚士兵，让公私都满意，抑制奢侈，节约开支，赏罚分明。这样，桓温、王猛都能被消灭，秦、晋两国也能夺取，何止是保境安民啊！另外，索头的什翼犍年老昏聩，虽然没进贡，也成不了大患；却派兵去远方守卫，有害无益。不如把兵力调到并州，控制西河，南面巩固壶关，北面重视晋阳，西边敌人来就抵抗，退走就截断他们的后路，这比守着孤城、守着没用的地方强。”奏疏递上去，没被理会。
辛丑日，丞相司马昱和大司马桓温在涂中会面，商量以后的行动；任命桓温的世子桓熙为豫州刺史、假节。
当初，燕国答应割虎牢以西的土地给秦国。晋兵退走后，燕国后悔了，对秦人说：“使者说错话了。国家之间，分担灾祸互相救援，是常理。”秦王苻坚大怒，派辅国将军王猛、建威将军梁成、洛州刺史邓羌率领三万步兵骑兵讨伐燕国。十二月，进攻洛阳。
大司马桓温征调徐、兖二州百姓修筑广陵城，把镇守地迁到那里。当时徭役频繁，加上瘟疫，死了十分之四五的人，百姓怨声载道。秘书监太原人孙盛写《晋春秋》，直书时事；大司马桓温看到后，发怒，对孙盛的儿子说：“枋头之战确实失利，但哪至于像你父亲写的那样！这史书要是流传出去，自然会关乎你家的安危！”孙盛的儿子赶紧下拜道歉，请求修改。当时孙盛年老在家，性格方正严厉，有规矩，子孙即使头发斑白，他对待他们也很严厉。这时儿子们一起哭着磕头，请求为全家百口人着想。孙盛大怒，不同意，儿子们就私下改了。孙盛之前已经写了另一个版本，传到国外。到孝武帝时搜求珍奇书籍，从辽东人那里得到了这个版本，和现在流传的版本不同，于是两个版本都保存了下来。
太和五年庚午年，也就是公元370年：
春天正月己亥日，袁真因为梁国内史沛郡人朱宪和他弟弟汝南内史朱斌暗中勾结大司马桓温，杀了他们。
秦王王猛给燕荆州刺史武威王慕容筑写信说：“我国现在已经封锁了成皋的险要，阻断了盟津的道路，百万大军从轵关直取邺都，金墉城孤立无援，城下的兵力，将军你也看到了，难道三百个疲惫的士兵能守住吗！”慕容筑害怕，献出洛阳投降，王猛部署军队接受投降。燕卫大将军乐安王慕容臧在新乐筑城，在石门打败秦兵，抓获秦将杨猛。
王猛从长安出发时，请求让慕容令参与军事，做向导。出发前，王猛去见慕容垂喝酒，从容地说：“现在要远别了，你送我点什么，让我睹物思人？”慕容垂解下佩刀送给了他。王猛到洛阳后，贿赂慕容垂的亲信金熙，让他假装成慕容垂的使者，对慕容令说：“我们父子来这里，是为了逃死。现在王猛恨我们像仇人，不断说我们坏话；秦王虽然表面上对我们好，内心却难测。大丈夫逃死最终还是免不了，会被天下人笑话。我听说燕国近来开始后悔，主上和太后互相埋怨。我现在回燕国去，特意告诉你；我已经出发了，你也赶紧走。”慕容令怀疑，犹豫了一整天，又没法核实。就带着原来的部下，假装去打猎，跑到石门投奔乐安王慕容臧。王猛上奏说慕容令反叛，慕容垂害怕得逃跑，到蓝田时，被追兵抓获。秦王苻坚在东堂召见他，安慰说：“你家国不和，来投奔我。你贤能的儿子心系故土，怀念家乡，也是人之常情，不值得深怪。但燕国将要灭亡，不是慕容令能挽救的，可惜他白白走进了虎口。而且父子兄弟，罪不牵连，你为什么这么害怕，弄得这么狼狈呢！”还像以前一样对待他。燕人因为慕容令反叛后又回来，他父亲又被秦国厚待，怀疑慕容令是间谍，把他迁到沙城，在龙都东北六百里的地方。
臣司马光说：从前周朝得到微子而推翻了商朝，秦国得到由余而称霸西戎，吴国得到伍员而打败了强大的楚国，汉朝得到陈平而诛杀了项籍，魏国得到许攸而攻破了袁绍。敌国的贤才，来为自己所用，是进取的好帮手。王猛知道慕容垂心思难以捉摸，但不想想燕国还没灭亡，慕容垂因为才能高功劳大，无罪被怀疑，走投无路才归顺秦国，没有二心，却马上因为猜忌杀他，这是帮助燕国做无道的事，还堵塞了来投奔者的门路，怎么能行呢！所以秦王苻坚以礼相待来笼络燕国人的心，亲近他们来了解燕国的情况，宠爱他们来动摇燕国的人心，信任他们来结交燕国人的感情，不算过分。王猛为什么急于杀慕容垂，甚至用市井买卖一样的手段，就像嫉妒慕容垂受宠而进谗言一样，这难道是有高尚品德的君子该做的吗！
乐安王慕容臧进军驻扎在荥阳，王猛派建威将军梁成、洛州刺史邓羌击退了他；留下邓羌镇守金墉，任命辅国司马桓寅为弘农太守，代替邓羌驻守陕城，自己回去了。
秦王苻坚任命王猛为司徒，录尚书事，封平阳郡侯。王猛坚决推辞说：“现在燕、晋还没平定，战事正多，刚得到一座城，就接受三公的赏赐，如果消灭了两国，还能赏什么呢！”苻坚说：“如果不暂时压抑我的心意，怎么显示你的谦虚美德！已经下诏让有关部门暂时按你说的办；封爵是为了奖励功劳，你就勉强听我的命令吧！”
二月癸酉日，袁真去世。陈郡太守朱辅立袁真的儿子袁瑾为建威将军、豫州刺史，来保住寿春，派他的儿子朱乾之和司马爨亮到邺城请求任命。燕人任命袁瑾为扬州刺史，朱辅为荆州刺史。
三月，秦王苻坚任命吏部尚书权翼为尚书右仆射。夏天四月，又任命王猛为司徒、录尚书事；王猛坚决推辞，这才作罢。燕、秦两国都派兵援助袁瑾，大司马桓温派督护竺瑶等人抵御。燕兵先到，竺瑶等人和他们在武丘交战，打败了燕兵。南顿太守桓石虔攻下了寿春南城。桓石虔是桓温弟弟的儿子。
秦王苻坚又派王猛统领镇南将军杨安等十位将领，率领六万步兵骑兵讨伐燕国。
慕容令自己估计终究难逃一死，秘密谋划起兵。沙城里有几千个被贬谪驻守的士兵，慕容令都优厚地安抚他们。五月庚午日，慕容令杀了牙门孟妫。城大涉圭害怕了，请求为慕容令效力。慕容令信任他，把他安排在身边。接着率领被贬谪的士兵向东袭击威德城，杀了城郎慕容仓，占据城池部署兵力，派人招抚东西各处守军，大家纷纷响应。镇东将军勃海王慕容亮镇守龙城，慕容令准备袭击他；慕容令的弟弟慕容麟把消息告诉了慕容亮，慕容亮关闭城门坚守。癸酉日，涉圭趁侍奉慕容令的时候突然袭击，慕容令独自骑马逃跑，他的部下都溃散了。涉圭追到薛黎泽，抓住并杀了慕容令，到龙城向慕容亮报告。慕容亮为此杀了涉圭，收葬了慕容令的尸体。
六月乙卯日，秦王苻坚在灞上送别王猛，说：“现在把关东的重任交给你，应当先攻破壶关，平定上党，长驱直入夺取邺城，这就是所谓的‘迅雷不及掩耳’。我会亲自率领大军，像流星一样紧跟在你后面出发，舟车粮草运输，水陆并进，你不用为后方担心。”王猛说：“我依仗陛下的声威，遵照既定的计划，扫平残余的胡人，就像风吹落叶一样容易，希望陛下不必亲自出征，只请尽快命令有关部门安排好鲜卑人的住处。”苻坚非常高兴。
秋天七月初一，发生了日食。
秦王猛攻打壶关，杨安攻打晋阳。八月，燕主慕容暐命令太傅上庸王慕容评率领国内外精锐士兵三十万抵御秦军。慕容暐因为秦兵入侵而担忧，召来散骑侍郎李凤、黄门侍郎梁琛、中书侍郎乐嵩问道：“秦兵人数多少？现在大军已经出发，秦兵敢交战吗？”李凤说：“秦国弱小，不是大王军队的对手；王猛是个平庸的人，又比不上太傅，不值得担忧。”梁琛、乐嵩说：“胜败在于谋略，不在于人数多少。秦兵远道而来侵犯我们，怎么会不交战呢！而且我们应当用谋略取胜，怎么能指望他们不交战呢！”慕容暐不高兴。王猛攻下壶关，抓获上党太守南安王慕容越，所经过的郡县，都望风投降，燕人非常震惊。
黄门侍郎封孚问司徒长史申胤：“事情会怎么样？”申胤叹息说：“邺城一定会灭亡，我们这些人今年将成为秦人的俘虏。不过春秋时越国得岁星保佑而吴国讨伐它，最终吴国遭殃。现在福气在燕国，秦国虽然暂时成功，但燕国的重建，不会超过十二年。”
大司马桓温从广陵率领两万士兵讨伐袁瑾；任命襄城太守刘波为淮南内史，率领五千人镇守石头城。刘波是刘隗的孙子。癸丑日，桓温在寿春打败袁瑾，于是包围了寿春。燕左卫将军孟高率领骑兵救援袁瑾，到了淮北，还没渡江，恰逢秦国讨伐燕国，燕国召孟高回去。
广汉妖贼李弘，谎称是汉归义侯李势的儿子，聚集一万多人，自称圣王，年号凤凰。陇西人李高，谎称是成汉主李雄的儿子，攻破涪城，赶走梁州刺史杨亮。九月，益州刺史周楚派儿子周琼讨伐李高，又派周琼的儿子梓潼太守周飏讨伐李弘，都平定了他们。
秦将杨安攻打晋阳，晋阳兵力多、粮食足，过了很久都没攻下。王猛留下屯骑校尉苟长驻守壶关，领兵帮助杨安攻打晋阳。他们挖地道，派虎牙将军张蚝率领几百名壮士潜入城中，大声呼喊着砍断城门门栓，迎接秦兵入城。辛巳日，王猛、杨安进入晋阳，抓获燕并州刺史东海王慕容庄。太傅慕容评害怕王猛，不敢前进，驻扎在潞川。冬天十月辛亥日，王猛留下将军武都人毛当驻守晋阳，进军潞川，和慕容评相对峙。
壬戌日，王猛派将军徐成侦察燕军的地形要冲，约定中午返回；可徐成到黄昏才回来，王猛发怒，要杀他。邓羌求情说：“现在敌众我寡，明天就要交战；徐成是大将，应该暂且宽恕他。”王猛说：“如果不杀徐成，军法就无法确立。”邓羌坚持请求说：“徐成是我的同郡将领，虽然误了期限该杀，但我愿意和他一起拼死作战来赎罪。”王猛不同意。邓羌发怒，回到营中，敲响战鼓集合士兵，准备攻打王猛。王猛问他原因，邓羌说：“我接受诏令讨伐远方的敌人，现在有近处的敌人，自相残杀，我想先除掉他！”王猛认为邓羌讲义气又勇敢，派人对他说：“将军停手，我现在赦免徐成。”徐成获免后，邓羌到王猛那里谢罪。王猛握着他的手说：“我是考验将军罢了，将军对同郡将领尚且这样，何况对国家呢！我不再担心敌人了！”
太傅慕容评因为王猛孤军深入，想用持久战来拖垮他。慕容评为人贪婪卑鄙，封锁山涧泉水，卖柴卖水赚钱，积累的钱帛像小山一样；士兵们怨恨愤怒，没有斗志。王猛听说后，笑着说：“慕容评真是个奴才，即使有亿万士兵也不值得害怕，何况几十万呢！我这次一定能打败他。”于是派游击将军郭庆率领五千骑兵，夜里从小路绕到慕容评军营后面，烧毁了他的辎重，火光在邺城中都能看到。燕主慕容暐害怕了，派侍中兰伊责备慕容评说：“大王是高祖的儿子，应当以宗庙社稷为忧，怎么能不安抚士兵却卖柴卖水，一心只顾赚钱呢！国库的积蓄，我和大王共同享有，何必担心贫穷！如果贼兵继续前进，国家灭亡了，大王拿着钱帛想放在哪里呢！”于是命令慕容评把所有钱帛都分给士兵，并且催促他出战。慕容评非常害怕，派人向王猛请求交战。
甲子日，王猛在渭源列阵誓师说：“我王景略受国家厚恩，身兼内外要职，现在和各位深入敌境，应当竭尽全力拼死作战，有进无退，共立大功，来报答国家。在明君的朝廷接受爵位，在父母的家中举杯庆贺，不也是很美好的吗！”众人都踊跃响应，砸破锅碗、扔掉粮食，大声呼喊着争相前进。
王猛看到燕兵众多，对邓羌说：“今天的战事，没有将军不能打败强敌。成败的关键，就在这一战，将军努力吧！”邓羌说：“如果能把司隶校尉的官职给我，您就不用担忧了。”王猛说：“这不是我能决定的，我一定任命你为安定太守、万户侯。”邓羌不高兴地退下了。不久双方交战，王猛召见邓羌，邓羌躺着不答应。王猛骑马过去答应了他的要求，邓羌才在营中开怀大饮，然后和张蚝、徐成等人跨上战马、挥舞长矛，冲向燕军阵地；他们出入阵地多次，旁若无人，杀死杀伤几百人。到中午时，燕兵大败，被俘虏和斩杀的有五万多人，秦军乘胜追击，又杀死和投降的有十多万人，慕容评独自骑马逃回邺城。
崔鸿说：邓羌为同郡将领求情而触犯军法，是徇私情；集合士兵想攻打王猛，是目无上级；临战预先要求任命司隶校尉，是要挟君主。有这三种行为，罪过没有比这更大的了！王猛能容忍他的短处，利用他的长处，就像驯服猛虎、驾驭悍马一样，从而成就大功。《诗经》说：“采摘葑和菲，不丢弃它们的根部。”说的就是王猛啊。
秦兵长驱东进，丁卯日，包围了邺城。王猛上奏说：“我在甲子日，大败敌人。遵照陛下的仁爱之心，让六州的官民，不知不觉中换了君主，只要不是顽固抵抗、违抗命令的，一概不加伤害。”秦王苻坚回复他说：“将军出征没超过规定的时间，就攻克了首恶，功劳超过古代。我现在亲自率领大军，像流星闪电一样赶来。将军可以让将士们休息，等待我的到来，然后攻取邺城。”
王猛还没到邺城时，邺城中抢劫横行，等王猛到了，远近都安定下来。他号令严明，军队不侵犯百姓，法令简明、政务宽松，燕民各自安居乐业，互相说：“没想到今天又见到像太原王（慕容恪）一样的人！”王猛听说后，叹息说：“慕容玄恭（慕容恪字）真是个奇才，可说是古代留下的仁爱之人啊！”于是用太牢之礼祭祀他。
十一月，秦王苻坚安排李威辅佐太子镇守长安，阳平公苻融镇守洛阳，自己率领十万精锐大军赶赴邺城，只用七天就到了安阳，还设宴招待了祖父那辈的旧友。王猛悄悄到安阳拜见苻坚，苻坚打趣道：“从前周亚夫不出来迎接汉文帝，如今将军面对敌军却丢下军队赶来，这是为啥呀？”王猛说：“周亚夫故意疏远君主来博取名声，我不太认同这种做法。而且我仰仗陛下的神威，攻打那些快灭亡的敌人，他们就像锅里的鱼，根本不值得担心！太子还年幼，您又长途跋涉来到这里，万一有意外，后悔都来不及啊！陛下难道忘了我之前在灞上说过的话吗？”
当初，燕国的宜都王慕容桓带着一万多人驻守沙亭，作为太傅慕容评的后援，听说慕容评战败，就带兵退守内黄。苻坚派邓羌攻打信都。丁丑那天，慕容桓带着五千鲜卑兵逃往龙城。戊寅日夜里，燕国的散骑侍郎余蔚带着扶馀、高句丽和上党地区的五百多个质子，打开邺城北门，放秦军进城，燕主慕容暐和上庸王慕容评、乐安王慕容臧、定襄王慕容渊、左卫将军孟高、殿中将军艾朗等人逃往龙城。辛巳日，秦王苻坚进入邺城宫殿。
慕容垂见到燕国的公卿大夫和过去的下属官员，脸上带着不满。高弼对慕容垂说：“大王凭借祖宗积累的资本，有着超出常人的才能谋略，只是遭遇困境，才寄身他国。如今虽然国家覆灭，但怎知这不是复兴的开始呢！我觉得对国家的旧臣，应该有大海一样的度量，安慰笼络他们的心，以此打下复兴的根基，成就大事业，怎么能因为一时的怒气就放弃这些呢？我觉得大王不该这样做。”慕容垂听了很高兴，采纳了他的建议。
燕主慕容暐逃出邺城时，还有一千多骑兵护卫，出城后就都逃散了，只剩十几个骑兵跟着他；秦王苻坚派游击将军郭庆追击。当时路况艰难，孟高搀扶着慕容暐，一路保护着两个王子，非常辛苦，途中还遇到强盗，边打边往前走。几天后，走到福禄，靠着坟堆休息时，二十多个强盗突然出现，都带着弓箭，孟高拿着刀和他们搏斗，杀伤了几个人。孟高力气耗尽，知道自己必死无疑，就冲上去抱住一个强盗，把他摔倒在地，大喊：“男儿尽力了！”剩下的强盗上前射死了孟高。艾朗看到孟高独自战斗，也回身冲向强盗，一起战死了。慕容暐失去马匹，徒步逃跑，郭庆在高阳追上了他，部将巨武要绑他，慕容暐喊道：“你这小人，敢绑天子！”巨武说：“我受诏追击叛贼，哪来的天子！”把他押到秦王苻坚面前。苻坚责问他为什么不投降却逃跑，他回答：“狐狸死了头还朝着巢穴，我只是想回到先人的坟墓旁死去罢了。”苻坚怜悯他，放了他，让他回宫，率领文武百官投降。慕容暐向苻坚称赞孟高、艾朗的忠诚，苻坚下令厚葬他们，还任命他们的儿子为郎中。
郭庆进军到龙城，太傅慕容评逃到高句丽，高句丽人抓住慕容评，把他送给了秦国。宜都王慕容桓杀死镇东将军勃海王慕容亮，吞并了他的部众，逃到辽东。辽东太守韩稠之前已经投降秦国，慕容桓到了之后，进不了城，攻打也没成功。郭庆派将军朱嶷进攻，慕容桓兵众溃散，独自逃跑，朱嶷抓住并杀了他。
燕国各个州的长官和各族首领全都向秦国投降，总共得到一百五十七个郡，二百四十六万户，九百九十九万人。苻坚把燕国的宫女、珍宝分给将士们，还下诏书大赦天下：“我能力有限，却承受天命，没能用仁德安抚远方的人，让天下归顺，导致战争频繁，伤害百姓，虽然有百姓的过错，但也是我的罪过。现在大赦天下，给大家重新开始的机会。”
当初，梁琛出使秦国时，朝廷派侍辇苟纯做他的副手。梁琛每次回答秦王的问题，都不先告诉苟纯；苟纯记恨他，回国后对燕主慕容暐说：“梁琛在长安和王猛关系很好，怀疑他有别的图谋。”梁琛还多次称赞秦王苻坚和王猛的贤能，并且说秦国将要出兵，应该做好防备。后来秦国果然攻打燕国，都像梁琛说的那样，慕容暐就怀疑梁琛早就知道情况。等到慕容评战败，就把梁琛抓起来关进监狱。秦王苻坚进入邺城后释放了他，任命他为中书着作郎，召见他时问：“你过去说上庸王、吴王都是能做将相的奇才，他们为什么不能谋划国事，让国家灭亡了呢？”梁琛回答：“天命的兴衰，哪里是两个人能改变的呢！”苻坚说：“你不能见机行事，空谈燕国的好处，忠诚却不知道防备自己，反而招来灾祸，这能算有智慧吗？”梁琛回答：“我听说‘机会是事情变化的细微迹象，是吉凶的先兆’。像我这样愚笨的人，确实没察觉到。但做臣子的最重要的是忠诚，做儿子的最重要的是孝顺，要是没有一颗至诚的心，就不能始终保持忠孝。所以古代的有志之士，面临危难也不改变操守，面对死亡也不逃避，以此来报效君主和亲人。那些能看清机会的人，虽然明白安危，能选择去留，却不顾及国家和家人，我就算知道机会，也不忍心那样做，何况我根本没察觉到呢！”
苻坚听说悦绾忠诚，遗憾没能见到他，就任命他的儿子为郎中。
苻坚任命王猛为使持节、都督关东六州诸军事、车骑大将军、开府仪同三司、冀州牧，镇守邺城，晋升爵位为清河郡侯，把慕容评府里的东西全都赏赐给他。赏赐杨安博平县侯的爵位；任命邓羌为使持节、征虏将军、安定太守，赐爵真定郡侯；郭庆为持节、都督幽州诸军事、幽州刺史，镇守蓟城，赐爵襄城侯。其他将士也各有不同的封赏。
苻坚任命京兆人韦钟为魏郡太守，彭豹为阳平太守；其他州县的长官，都沿用原来的官员。任命燕国的常山太守申绍为散骑侍郎，让他和散骑侍郎京兆人韦儒一起担任绣衣使者，巡视关东各州郡，考察风俗，鼓励农耕，救济贫困，收葬死者，表彰有节操的人，燕国政策中对百姓不利的，全都废除修改。
十二月，秦王苻坚把慕容暐和燕国的后妃、王公、百官以及四万多户鲜卑人迁到长安。
王猛上奏请求留下梁琛担任主簿，兼任记室督。有一天，王猛和下属宴饮，谈到燕国的使者，王猛说：“人心真是不一样。过去梁琛到长安，一个劲夸自己国家好；乐嵩只说桓温的军队强盛；郝晷稍微提到了燕国的弊端。”参军冯诞说：“现在这三个人都是秦国的大臣，请问选用臣子首先看什么呢？”王猛说：“郝晷能看清机会，这是最要紧的。”冯诞说：“这么说，您是要学汉高祖赏丁公、杀季布那样喽。”王猛大笑起来。
秦王苻坚从邺城到枋头，设宴招待当地父老，把枋头改名为永昌，免除当地百姓的赋税徭役终身。甲寅日，回到长安，封慕容暐为新兴侯；任命燕国旧臣慕容评为给事中，皇甫真为奉车都尉，李洪为驸马都尉，都给予奉朝请的待遇。李邽为尚书，封衡为尚书郎，慕容德为张掖太守，燕国的平睿为宣威将军，悉罗腾为三署郎。其他官员也各有不同的封授。封衡是封裕的儿子。
燕国 former 太史黄泓感叹道：“燕国一定会复兴，大概要靠吴王吧！可惜我老了，看不到了！”汲郡人赵秋说：“天道在燕国这边，秦国却灭了它。不出十五年，秦国一定会重新被燕国占有。”
慕容桓的儿子慕容凤，才十一岁，心里有复仇的志向。鲜卑、丁零人中勇猛有才干的，他都尽力和他们结交。权翼看到后对他说：“你正该凭借才能名望显露自己，别学你父亲不识天命！”慕容凤严肃地说：“先王想尽忠却没成，这是做臣子的气节；您说的话，难道是鼓励后辈的道理吗！”权翼改变态度向他道歉，然后对秦王苻坚说：“慕容凤慷慨有才能，但狼子野心，恐怕最终不会被人任用。”
秦国撤销了雍州。
这一年，仇池公杨世去世，儿子杨纂继位，开始和秦国断绝关系。他的叔父武都太守杨统和他争夺权力，起兵互相攻打。