李靖抵达固原城下，抬头看看固原城，这下有点麻烦了，自己来的急，更没有想到还要攻城，连最基础的攻城梯都没有带，固原也是大城，虽说距离长安太原这样的城池差的太远，但也不是一般小县城可比的，毕竟是边境抵御突厥的重点军事要寨，这次的兵力部署的确是出现问题了，想着要集中兵力先消灭吐谷浑，就没有派兵增援。要是突厥在固原大肆杀戮，那可就完了，必须在第一时间夺回固原才行。想到这里李靖亲自带人巡视固原城外，寻找突破口。
躲在固原城的契苾何力更加心惊胆寒，看着城外浩浩荡荡的明军，就知道大事不好，突厥人并不是不会用兵，可是现在自己这五万多人在固原城下损失了一万多人，只有不到四万人，就是出城按照突厥擅长的野战打法也不是城外大军的对手。
契苾何力心生退意，突厥都是部落首领制，要是自己的部落勇士都打光了，就算回去也是被别的部落吞并掉的下场，妻女变成其他部落的生存工具，男子变成其他部落的勇士，这一点是草原的生存现状。
契苾何力看着李靖带着人马巡视城池，心中大恨，早不来晚不来，偏偏自己攻进城，已经看到胜利的果实了，明军的援军赶到了，晚来一天，自己抢了就走也行。
现在要是不放任手下劫掠，手下勇士的气势就没有了，也不好管了，可是要去抢劫，李靖肯定不会放任自己离去。
身边围绕着一群部落首领，都在眼巴巴看着自己，希望自己能继续之前的劫掠命令，突厥靠的就是劫掠物资生存，若是不抢劫，以后队伍也不好带。
好在此次已经全歼了城内守军，自己获得了五千铠甲，这可是好东西啊，有了这些铠甲，自己的军力就上升一大截，想到这里，契苾何力一咬牙，对着身边的部落首领道，
“我们不善守城，要是在这守城，被李靖困住，恐怕最后都走不掉，现在天快黑了，城外大军想必不会攻城，你们每个人分出一半的兵力进城劫掠，另一半人守好城门，明日一早大军从北门出城回草原。”
众首领轰然答应，笑眯眯去分配兵力，这好不容易进城一趟，尽管要灰溜溜离开，但该有的好处还是要拿的，不然这一个晚上谁能憋的住？大家都知道要靠这几万人守城恐怕还不如那五千汉人守得好呢。
明军的军帐内，李靖黑着脸坐在那里，冯立等人也坐在一边不说话，几十个人没有一个人发出声音，此时长史终于进帐，
“大帅，全军已经用餐完毕”
李靖点点头，
“各位，情况想必大家已经看到了，守卫固原的兄弟应该已经全军覆没了，他们在没有增援的情况下，单靠自身硬生生顶住突厥五万大军得轮番攻击，最终寡不敌众，壮烈殉国，我们来晚了一步，按照突厥的惯例，他们会屠城抢劫物资，然后逃跑。我们不能给突厥人这样的机会，不管是为了城中百姓免受劫掠还是为了五千弟兄报仇，我们都不能再有半点懈怠，所以大军必须连夜攻城，我从东门进攻，冯总管从南门进攻，争取尽快进城。现在就出发吧”。
众将士起身抱拳，轰然答应，东城门外的明军将士被扒光的遗体堆积在那里，刺激着大家的肾上腺素。
那一幕让这些见惯了血腥的将士们都热血上涌，仇恨充斥着胸膛。
两股大军极速奔向固原城，契苾何力知道李靖肯定会很快攻打固原，但李靖大军长途奔袭，肯定要休整一下，他们休息一夜，自己就抢一夜，然后趁明军准备攻城，自己转身就跑，突厥人对于占领城池没有概念的。并不在意城池的得失，相反城池反而限制了他们的攻击力。
但他没有想到李靖是一点时间都不耽误，直接趁夜发动袭击，等到突厥人手忙脚乱站到城墙上的时候，城下密密麻麻都是明军，可是城墙上却看不清楚，要是汉人守城，这时候就会熄灭一些火把，一些视力好的，躲在一边阴暗处观察城外情况，突厥人哪懂这些？感觉看不清楚就多多点起火把，一个个也不防护，就这样伸长脖子往城外看。
这就成了一个个活靶子了，明军的弩箭几乎不用覆盖，就这样点射就将一批突厥人消灭，另一批突厥人就上来查看，尽管他们不像第一批那么明目张胆，但是如何女墙保护，怎么使用盾牌也没有经验，又是在弩箭的覆盖下被射翻一地。
好在突厥不懂却不傻，这一次都躲在墙内，然后将盾牌罩在头上，这样尽管顶住了明军弩箭的袭击，但是也抬不起头来观察外面情况，完全一副被动挨打的局面。
几十个明军在箭雨的覆盖掩护下，接近城门，推了推城门，里面竟然没有用沙袋堵上。爆破手直接将药包塞在城门下，点燃后转身就躲在城墙边，外面的明军拿着盾牌将几十人护住。
轰天巨响之下，城门被炸开，李靖策马扬鞭顶在前面，骑兵迅速冲进城内，与此同时城南也传来响声，看来冯立的攻击也很顺利。骑马的突厥兵都不是明军的对手，现在下马守城遇到明军几乎就是一个个移动的靶子，不骑马他们连最基本整队都没学会。
李靖进城之后也不怠慢派人占据城门，肃清城门楼上突厥人，其余人直接冲向赶过来突厥队伍，这支突厥五千人队正在赶往城门支援的，谁知道刚到就被李靖大军迎头痛击，带队的首领才一个照面就被李靖一枪刺中咽喉，其余人在没有首领的情况下，更是被明军击杀大半。
契苾何力在衙门内刚吃完饭，准备休息一下，就听到李靖大军攻城，他以为李靖是虚张声势，这么冷的天气，又是大晚上的不会攻城，只派了人前去支援，自己慢腾腾吃完饭，谁知这时候传来的震天响动让他吓了一跳，急忙出来吹响集结号角，准备将出门劫掠的队伍都叫回来。