正说话间，侍卫来报：“主公，帐外有一人求见，自称是益州主簿黄权。”
刘备与简雍对视一眼，均感意外。黄权是众所周知的忠刘璋派，为何深夜来访？
“快请。”刘备整理衣冠。
黄权步入帐中，神色肃穆，开门见山：“刘豫州，权知您此来，绝非仅为助战。”
刘备面色不变：“黄主簿何出此言？”
黄权直视刘备双眼：“明人不说暗话。权此来非为背主，而是恳请刘豫州：若他日真有变故，望能善待我主及益州百姓。”
简雍冷笑：“黄主簿既知大势，何不早降？”
黄权昂首：“人各有志。权受刘益州厚恩，誓死相随。今日之言，尽是为臣之本分。”
说罢，黄权躬身一礼，转身离去。
刘备望着他背影，感叹：“若刘璋麾下皆如此人，我等何有机可乘？”
数月过去，刘备驻兵葭萌关，表面上是防备张鲁，实则广施恩惠，收买民心。同时，他与张松、法正等人密谋日益频繁。
这一日，刘备收到马腾密信，言曹操有意进攻凉州武都郡，兵力需加强防守。刘备知道，取蜀之事不能再拖。
恰在此时，雒县传来消息：张松与刘备往来密信被其兄张肃发现，告发至刘璋处。刘璋大怒，已诛杀张松，并下令各关隘严防刘备。
“事急矣！”简雍神色凝重，“张松遇害，刘璋已有防备。主公当立即行动。”
刘备悲痛不已：“永年因我而死，我心何安！”
法正匆匆入内：“主公，刘璋已派白水军督杨怀、高沛前来，名为犒军，实为试探。此二人一向敌视主公，必是刘璋授意加害。”
刘备擦干眼泪，眼神变得坚毅：“既然如此，只能先发制人。”
次日，杨怀、高沛果然来到刘备大营，态度倨傲。
“刘备，我主有令，请即日回荆州，益州之事不劳费心。”杨怀冷声道。
刘备故作惊讶：“此是何意？我奉邀而来，何故驱赶？”
高沛冷笑：“刘备你心知肚明。何必...”
他话音未落，关羽已从帐后冲出，手起刀落，二人顷刻毙命。
刘备面色沉痛：“非我愿行此不义之举，实为形势所迫。”
简雍立即建言：“主公，当务之急是速取涪水关，直逼雒县。”
刘备点头，随即下令全军开拔。同时，他秘密派遣心腹前往凉州，通知马腾起兵响应。
雒城州牧府内，刘璋得知杨怀、高沛被杀，刘备起兵的消息，又惊又怒。
“我待刘备如兄弟，何故如此负我！”他捶胸顿足，几近昏厥。
黄权急忙扶住刘璋：“主公，现在不是悲伤之时。当立即调兵遣将，阻刘备于雒城之外。”
刘璋勉强镇定：“该派何人迎敌？”
张任挺身而出：“末将愿往！”
刘璋握住张任双手：“有希伯在，我无忧矣。”
张任率军出征后，郑度进言：“主公，刘备孤军深入，粮草不继。可尽迁涪水以西百姓，焚毁田野粮仓，深沟高垒避而不战。不出百日，刘备必自退。届时追击，可擒刘备。”
刘璋犹豫：“此计虽妙，然迁民毁田，恐失民心。”
黄权急劝：“主公，此诚危急存亡之秋，不可拘泥小节啊！”
正争论间，忽有急报传来：巴郡太守严颜战败，已降关羽！
“什么？”刘璋大惊失色，“严希伯忠义无双，怎会...”
更坏的消息接踵而至：马腾率西凉铁骑自阴平道南下，连破三城，已威胁成都北面！
刘璋面如土色：“马腾为何...难道...”
他恍然大悟：马腾与刘备早有勾结！
“刘备！马腾！”刘璋咬牙切齿，“我必与你们势不两立！”
雒城之下，战云密布。张任不愧为蜀中名将，布防严密，刘备连攻数月不克。
这一日，刘备与简雍并马观察敌情。
“雒城坚固，张任善战，如之奈何？”刘备愁眉不展。
简雍沉吟片刻：“我可分兵两路，一路佯攻西门，主力绕道南山，突袭东门。”
刘备点头：“就依汝之计。”
次日，刘备依计而行，不料张任识破计谋，在南山设伏。混战中，简雍中箭落马，重伤不治。
刘备抱着简雍遗体，痛哭失声。
军师阵亡，士气大挫，刘备只得退守涪水关。
与此同时，马腾的西凉铁骑在成都以北势如破竹，但抵达绵竹时，遭遇刘循顽强抵抗。刘循虽年轻，却深谙守城之道，马腾久攻不下。
“不想刘璋有子如此！”马腾望着坚固的绵竹城，感叹不已。
谋士微笑：“将军不必忧虑。刘备已围雒城，虽暂受挫，但有关羽相助，破城只是时间问题。我等只需牵制刘循，待雒城破，成都自然震动。”
马腾点头：“汝所言极是。”
涪水关内，刘备迎来马超的援军，刘备见到马超，又是一阵悲痛。
马超到来后，战局立刻改观。他调兵遣将，分路进击，同时派人暗中联络成都城内的吴懿、李严等人，约定里应外合。
雒城之下，张任虽勇，但孤立无援，终于城破被俘。
刘备亲解其缚，温言劝降：“张将军勇武过人，何不归顺，共扶汉室？”
张任昂首不屈：“忠臣不事二主！今日请速就死！”
刘备叹息不已，只得下令处斩。
雒城既破，成都门户大开。与此同时，马腾也终于突破绵竹防线，兵临成都城下。
成都城内，一片恐慌，（刘璋早在雒县城破之前就逃到了成都）。