翌日，日军的进攻烈度更胜昨日。他们显然决心不惜代价，尽快碾碎独立第二师的抵抗。炮火准备的时间更长、更猛，几乎将八路军阵地反复犁了数遍。紧接着，坦克引导着步兵，在多批次飞机的掩护下，发起了更凶猛、更连续的波浪式冲锋。
独立第二师的处境急剧恶化。
· 兵员枯竭：经过首日血战，各团减员严重，许多阵地只剩下不足半数兵力在苦苦支撑。连长牺牲排长顶，排长倒下班长上，许多班排打到最后一人。新补充的起义士兵也经历了残酷的洗礼，伤亡巨大。
· 弹药告罄：邢志国拼尽全力组织的运输队，在日军严密的火力封锁下，能送到前线的弹药杯水车薪。重机枪成了哑巴，迫击炮没了炮弹，战士们手中的步枪子弹也所剩无几，很多时候不得不依靠手榴弹和刺刀。
· 防线撕裂：尽管官兵用命，但在绝对优势火力的持续猛击下，多处防线终于被撕裂。日军坦克碾过战壕，步兵紧随其后扩大突破口。4团核心阵地鸡冠岭主峰失守，团长王根生重伤被抬下火线。5团、6团结合部被突破，日军一股部队已渗入根据地纵深。
惨烈的战斗中，高级指挥员亦不断伤亡。
· 副师长邢志国在前往前沿协调弹药补给时，遭遇日军炮火急袭，为掩护运输队员，身负重伤，昏迷不醒，被紧急送往后方野战医院，生死未卜。他的倒下，使得本已濒临崩溃的后勤体系几乎陷入瘫痪。
· 参谋长张大彪在组织师部警卫排和残兵封堵一处突破口时，身先士卒，与日军白刃格斗，力战多处负伤，最终被战士们强行拖下火线。他的重伤，使得前沿战术指挥的重担完全压到了李云龙和各团残余指挥员身上。
噩耗接连传回师部，指挥部内气氛悲怆而凝重。李云龙虎目含泪，一拳砸在桌上，木屑纷飞。“老邢…大彪…”他深吸一口气，强行压下翻涌的情绪，沙哑下令：“命令！师部作战科长暂代参谋长职责！后勤处长直接向我负责！各部，收缩防线，向第二预备阵地转移！务必坚持到天黑！”
杨家镇，晋绥军85旅旅部。楚云飞用望远镜死死盯着战况。他看到日军坦克耀武扬威地冲上八路军阵地，看到八路军战士成片倒下却仍在顽强抵抗，也看到一股日军已突入纵深，威胁到八路军侧后。
副官急切道：“旅座！八路军快顶不住了！日军先锋已突入其腹地，若让其达成合围，李云龙部必遭全歼！届时日军兵锋将直指我杨家镇！是否按兵不动，抑或…向后转移？”
楚云飞沉默着，内心经历着激烈的斗争。保存实力是本能，但坐视一支如此顽强抗日的中国军队被歼灭，于公于私都难以接受。更重要的是，一旦日军消灭李云龙部，下一个目标必定是他楚云飞！唇亡齿寒！
就在这时，通讯兵送来了李云龙刚发来的最后一份电报，只有简短一句话：“云飞兄：弟部力竭，防线已破。兄若念及同为中国军人，请择机击其侧翼，延缓攻势，弟部感激不尽。若事不可为，亦不怪罪。李云龙。”
这封近乎诀别的电报，成了压垮楚云飞犹豫的最后一根稻草。他猛地转身，目光锐利：“传我命令！” “炮兵营！目标，日军突入纵深的炮兵阵地区域，以及其炮兵阵地前沿，十分钟火力急袭！” “第一步兵团！出击！目标，日军侧翼高地，给老子狠狠打！” “其余各部，固守阵地，准备接应！”
楚云飞最终做出了抉择：不能眼睁睁看着李云龙被灭，必须出手牵制，既是为了民族大义，也是为了自身存续！晋绥军的山炮发出了怒吼，数千生力军如同出闸猛虎，扑向日军暴露的侧翼！
几乎在楚云飞出击的同时，南侧的中央军黄维国旅也动了。但他并非攻击日军，而是趁着八路军防线崩溃、日军注意力被楚云飞吸引之际，以其精锐部队快速“挺进”，兵不血刃地“接收”了八路军防线后方的数个空虚村庄和一处重要的物资转运点，并迅速建立防线，美其名曰“巩固后方，防敌流窜”。其趁火打劫、扩张地盘的意图暴露无遗。
楚云飞部的突然侧击，完全出乎日军意料。其突入纵深的部队侧翼遭到猛烈炮击和步兵冲击，攻势为之一滞，不得不分兵应对。正面的八路军压力顿时大减，获得了宝贵的喘息之机，得以艰难地撤往第二道防线重组。
李云龙在师部得知楚云飞终于出手和黄维国的无耻行径后，心情复杂。他对着赵刚叹道：“楚云飞…总算还有点中国军人的良心！至于黄维国…呸！老子只要不死，早晚跟他算这笔账！”
此刻，独立第二师已伤亡过半，高级指挥员折损严重，弹药几尽，防线支离破碎。但楚云飞的介入，带来了一线生机。然而，日军主力仍在，黄维国虎视眈眈，形势依旧危如累卵。
天色渐暗，硝烟未散。残存的独立第二师将士们聚集在新的防线上，人人带伤，疲惫不堪，但眼神中燃烧着不屈的火焰和复仇的渴望。下一步，是趁楚云飞牵制之机连夜转移？还是固守待援？亦或是…？
李云龙面临着自抗战以来最艰难的抉择。独立第二师的命运，悬于一线。