南梁建康，台城皇宫中，随着北齐大军的挺进，气氛变得越来越紧张压抑，主战派和主和派争论不休。
现在所有文臣以及武将都想知道丞相陈霸先的想法与态度。
梁帝萧方智年仅十三岁，仅是陈霸先扶植的名义上的皇帝，军政大权全由丞相陈霸先决断处理，陈霸先征战沙场十几年，可以说战无不胜，攻无不克。但军力如此悬殊的大规模战役还是第一次遇到。
这次战役太关键，可以说是生死存亡的一战，战败国破家亡，而且几千年的汉人政权将不复存在，汉文化的传承也会受到沉重的打击，以后汉人完全会成为北齐鲜卑人的附庸，于国于家，于民族大义，已经没有了任何退路。
面对北齐大军和叛军浩浩荡荡前来的气势，陈霸先已几天没睡好觉，他苦思冥想着这次大战的战略部署，怎样才能以少胜多，击败北齐和叛军的联军，但在朝堂上，他不能有任何的紧张和畏战情绪，必须表现的信心满满，斗志昂扬，有着开战必胜的决心。于是在朝堂上他面带自信，激昂陈词，向皇帝及各位大臣分析此战必胜的六个因素。
一：北齐这次大军来袭，是背信弃约，去年十二月刚达成过议和协定后，北齐马上背信弃约，再次攻打我朝，师出无名。此敌必败一也
二：北齐主力部队为了防守西魏趁火打劫，没有派出一兵一卒，现来的北齐军队，不过是临时拼凑的几个汉人势力，是聚在一起的乌合之众，战斗力很弱。且徐嗣徽，任约等辈卖国求荣，又都是手下败将，不值一提。此敌必败二也
三：北齐只派一个领军打仗毫无能力的大将军萧轨统帅大军，实在难堪大任。而且李希光，东方老等都是已故北齐大蒋军高昂的汉军部下，齐主高洋有一箭双雕之嫌，胜之，尽得江南，败之，铲除内部不稳定的汉人军队势力。所以北齐大军看似强大，实者首鼠两端。此敌必败三也。
四：北齐大军的几个将军，绝大部分在高齐朝中官职相等，没有形成指挥权威中心，谁也不服谁，谁都想借此消弱对方势力，作战中必将相互牵扯制约，不能统一协调军事行动。此敌必败四也。
五：北人不习水战，前不久又被我军大败于梁山（芜湖东北），所以他们不敢轻易大规模水路进攻我朝国都，必将陆路来袭，我朝正好集中优势兵力在城南江宁一代沿秦淮河东岸部署精锐，以逸待劳。此敌必败五也
六：我朝将士，猛将如云，众志成城。这种保家卫国的决心和延续我汉人血脉和文化的使命，必将激励将士们同仇敌忾，奋勇杀敌，舍身取义。此敌必败六也。
所以：“皇帝陛下，各位将军，各位大臣，此时毫无必要担忧，这次战役，敌军必败，我军必胜。”
丞相陈霸先有理有据，详细对形势分析后，各文武大臣都觉得很有道理，增强了迎接战斗的信心，朝堂的气氛不再压抑沉闷，反而都想建功立业。
皇帝萧方智说：“丞相所言极是，真乃我朝柱石，一切的行动部署，全权授于丞相决断，所有文武大臣都要听从丞相的安排。”
散朝后，陈霸先回到府邸，急令如下
一：湓口（九江）周文育马上回防江宁南“方山”，徐度镇守江宁“马牧”，自己布防江宁东“白城”，和徐度、周文育成犄角之势，阻断北齐大军陆路进攻都城建康。杜棱驻守建康城南秦淮河北岸“大航”，做二次阻截。坚决阻断敌军从南线包围都城。
二：沈泰，吴明彻驻防都城北边的长江沿岸，防徐嗣徽，任约偷袭。
三：梁山侯安都接令后快速渡江袭击历阳（安徽和县）北齐军队，截断北齐粮草和后援，战斗结束后快速回防于都城的白下，石头城，大航等沿秦淮河东岸一带，作为游骑与杜棱和沈泰，吴明彻连成一线，互相支援。阻断北齐联军的西路进攻。
陈霸先心里的打算是，这样部署，就是以长江和秦淮河形成的天然水路防线，以强大的水军把北齐军队的北、西、南三面的进攻阻挡住，让北齐只能从东路进攻，然后袭击北齐的军需，切断北齐的粮道，北齐军队自会军心动摇。然后再找准机会，全面消灭北齐军队。
部署完毕后，陈霸先长舒了一口气。这样的军事战略部署，制胜的把握很大。就等战况的发展，再临时小范围的做一些战术性的调整。
陈霸先在接下来的焦急等待中，果然传来了大胜的好消息，侯安都大破北齐司马恭于历阳，俘获敌军万人，有效打击了北齐的士气，阻断北齐的后援，现正在赶往都城建康。
徐嗣徽为了阻止周文育大军回防，在九江和周文育大战，但周文育大败徐嗣徽。徐嗣徽不敢再水路进攻建康，把船留在了芜湖，正陆路前来。周文育大军大胜后，没做休整，正在赶往江宁方山布防的路上。
事态的进展正在朝着预期的方向发展。前方两次大胜的消息传来，全体将士，都士气高昂，有了必胜的信心，准备着迎接马上就要到来的大战。
陈霸先为了鼓励将士，和全朝人民，接下来率宗室王侯及朝臣将帅，在大司马门外的白兽阙下杀马祭天。痛诉齐人背信弃约，康康激昂，痛哭流涕。百姓和士卒听的是气愤交加，斗志昂扬。接着陈霸先让城中百姓自动疏散到城外，怕战事一起，伤到无辜百姓。但百姓都拒绝出城，仅把老人和孩子送出城外，准备和军人们一起战斗，和国家一起共存亡。因为他们知道，被北齐打败的后果有多惨。因为北齐的汉人，生活在一个毫无尊严的残酷世界里，生不如死。
就这样，陆路来袭的北齐大军在江宁防线的防卫中没能全线推进，仅有少量精锐突破防线，来到建康城南，但也遭到第二防线杜棱和侯安都的沉重打击。北齐大军只好绕道紫金山东，向西翻越紫金山来到玄武湖北。
在北齐军推进的过程中，陈霸先秘密调拨三千精锐给沈泰，渡江袭击北齐赵彦深军队于瓜步（南京六合），缴获舟船一百多艘，军粮万斛。同时陈霸先派钱明出击北齐粮草部队于江乘（南京仙林），全部缴获了北齐军的船米。这样，北齐大军的后援基本被切断，前方的将帅已经有了怯战的心里。
等北齐大军全部进入玄武湖北的北郊坛时。陈霸先领军进驻长江边的幕府山，以及玄武湖南的九华山，并首尾连成一线，相互呼应，断其北齐军退路。在建康城的西北沿江一代，是梁朝水军的天下，北齐水军一个都进不来。
这样北齐军完全被梁朝的军队包围，而且北齐军的粮草已经断绝，开始杀马为食。
老天也在保佑汉人还能有一方天地栖身，当夜，大雨滂沱，一直下了一晚上，狂风把大树都连根拔起，平地水深都有一米多高，北齐军队由于处在较低的位置，士卒只能长时间泡在水里，坐在泥里，又缺少粮食，只能饿着肚子，仅以极少量的生的食物充饥，是又饿又冷。
梁朝军队处在幕府山及九华山地势较高的地方，将士可以不用泡在水中。还有台城中的梁军，有房屋，可以轮流避雨。
这样的狂风暴雨，使城中河水暴涨，小船可以由长江顺河驶入城中。陈蒨在狂风暴雨的掩护下，不顾生死。连夜用小船给军队送来了三千斛大米和一千只鸭子，梁朝的军人们有了口粮。
这样恶劣的天气持续了两三天，等天气稍微好了一些后，没等北齐军队休整，陈军就开始做饭喂马，准备战斗。然后几面同时猛冲向北齐军队。长江沿线有沈泰和吴明彻首尾连成一块进攻，侯安都从白下引兵在后击杀，陈霸先一马当先，从幕府山冲下，这样陈军从东、北、西三面同时进攻北齐军。
北齐军队，饿着肚子，浑身被水泡的都有些腐烂，哪里还有战斗力，兵败如山倒，拼命逃跑，溃退的军队逃到城南，也被江宁的梁军截杀。战争的胜负已经没有任何悬念。
这样北齐的十万大军在这次战役中基本损失殆尽。萧轨，李希光，东方老等四十六名将帅全部被俘获，不几日，北齐前来议和，但陈霸先拒绝和北齐和谈，然后四十六名将帅全部被斩杀。
经此一战后，南梁的权力中心相对形成。除了湖南的王琳始终反对陈霸先外，其他各路割据势力，虽各有各的想法，但表面上都遵从陈霸先的领导权威。四分五裂的江南，终于又有了一个相对统一的局面。给汉人以及汉文化保有了一处能继续传承下去的栖身之地。
西魏和北齐看到了陈霸先的智慧及谋略，暂时都没有了攻打南梁的计划，这样，南梁、北齐、西魏三国处于了一个相对的弱平衡时期。就看三国之间的发展演变，谁能最后一统华夏。
有的自败其家国，有的天命不可违。大道自然，自有其归处。