雍军攻势如潮，到彦之身披战甲亲自督战，白须在风中飘舞，身形有若苍松，城墙上的宋军对这位老将军肃然起敬。
竟陵城高五丈余，站在城墙往下看，无数雍军在轒轀车的掩护下向前推进。张纲对轒轀车进行了改进，原本的四轮变成六轮，行进更为稳定，车外蒙着生牛皮，上面还铺着打湿的枯草，不惧火箭。
壕桥紧随在车后，搭放在丈许宽的护城河上，转瞬之间，竟陵西、南两门处便铺设起二十六道壕桥。雍军并没有急着推进到城墙下，无数兵丁在盾墙的掩护下扛着土袋将护城河填平。
鼓声隆隆、号角呜鸣，飞石在将士头顶翻滚，箭矢发出尖啸，不时有人被飞石砸中、利箭所伤，然而进攻的洪流丝毫没有停滞。
酉时，号角声中，雍军开始缓缓后撤，战场上留下十数辆被巨弩、投石损毁的轒轀车，插在地上的箭尾如麦穗般在风中摇曳，空中的鸟鸦绕着地上的血色飞翔，昭示着不祥。
看着雍军退走，到彦之吩咐将士夜间加强巡守，转身下城。看似龙行虎步，精神抖擞，到彦之嘴角却露出自嘲的笑意，年老不讲筋骨为能，年少时自己挑着粪担奔走一天尚不觉累，如果空手站上半天都觉腰酸背痛。
别看城下聚集了六七万雍军，到彦之丝毫不惧，陛下对竟陵十分重视，建康城送来的两万援军全部入在竟陵城中，六百艘战舰扬口水寨留下三百艘。此次援军到来，随船送来大量的辎重，光万钧神弩便有四十架、箭矢四十万根，还有一万两千斤火药，如此声势若还守不住竟陵真的愧对天子了。
数日时间，竟陵城南门、西门外的护城河被填平，进攻城墙的道路已经铺就。冲城车、井阑、云梯等开始出动，雍军开始攻城。
杨安玄和王镇恶就站在四百步外观战，城头守御森严，守城的器械充足，将士不断从云梯坠落，一个时辰后，号角声响起，雍军收兵。
接连几日攻城，雍军在城墙下挖出尺许深的窟窿，按照杨安玄和王镇恶的商议，准备故技重施，等窟窿挖深后往里面塞入火药炸城。
对于雍军的这招到彦之早有防备，夜间窟窿被粘土封上夯实，又树起栅墙保护，这片区域成为防守的重点区域。
七天进攻，将士伤亡将近千数，而竟陵城巍然不动，若是强攻，损折的将士会超过万数，耗时在数月以上，甚至一年乃至数年。
攻城战便是消耗战，最稳妥的办法是断绝城中与外界的往来，等待城中粮尽再行攻城。可是竟陵与扬水、汉江相通，辎重可以从江上获取，要隔断竟陵与外界的联系首先要扫平扬口水寨。
钱磊水师前段时日打算宋军水师龟缩在水寨中不敢出战，建康的三百艘战舰到来后，宋军水师开始试探着寻找战机。
萧承之(齐高帝萧道成之父)十分小心，将二十艘战舰编为一组，每组战舰有楼船二艘，艨冲十艘，走舸八艘，其中楼船装有拍杆。
三组战舰并排徐徐齐进，遇敌互相呼应，在离水寨十余里的范围内活动，钱磊假败诱敌，宋军船舰并不上当，追出十里便回转，让钱磊一时间无计可施。
从这些日的战况来看，城中宋军士气高昂，到彦之指挥得当，城中防守的器械准备充分，王镇恶道：“竟陵城坚固，一时难下，看来只有挖地道破城了。”
挖地道攻城有两种，一是直接挖进城内，二是挖至城墙底部，点火烧毁支护木架，让城墙塌陷倾覆，但有了火药雍军多了一种选择，可将火药填于城下引爆。
杨安玄与众将商议后，决定在距城三十步远垒土堆山，不断向前堆进，将万钧神弩和投石车置于土山之上，居高临下向城中进攻。同时，暗中于土山之后挖掘地道，以木框为支架，一路延伸到城墙之下。
无论是堆土为山还是挖掘地道都费时良久，好在雍军数量众多，而且杨安玄决定征召五万役夫相助，尽快夺取竟陵城。
十一月十六日，雍军在竟陵城西开始用草袋壤土堆积，接着在上面盖在方木填实，土堆宽约三十步，共垒土堆五座，相隔五十步。
为防城中宋军突袭，土山之间树起栅栏，栅栏内雍军严阵以待；为了防备江陵或扬水之上宋军来援，杨安玄派出数十组侦骑、斥侯，严密注视着方圆二十余里的风吹草动。
竟陵城，到彦之看着雍军堆筑的土山以肉眼可见的速度增长，并缓慢地朝竟陵城接近，只能下令投石车和巨弩朝垒筑土山的雍军和役夫发动攻击。雍军在土山之上立木栅、张皮幔、树长盾，同时以投石车向城中发起反击。
十余天时间，土山与城墙差不多平齐，相距也不到二十步，每座土山并排架起五辆投石车向城中发动攻击。飞石如雨，投石车不到一刻钟就被砸毁，竟陵城墙上的投石车、万钧神弩也换了一批。
土山堆筑和地道挖掘日夜不歇，等到天明时分到彦之来到城头观看，发现五座土山已经高过城墙。雍军在土山之上搭建戍楼，居高临下往城中射箭投石，到彦之下令在城墙上相应搭建起木栅，相应增高防御。
十二月十日，五条地道抵达城墙底下，开始横向拓展，撑起支护木架，火药已装入棺中运至城下，只待惊天一炸。
城墙之上，宋军与雍军激斗正酣，突然间号角声响起，雍军从土山上往后撤走，兵丁急忙禀报给到彦之。到彦之匆匆赶至城头，看着向后退走的雍军，心中隐觉不祥。
闷响声接连响起，城头众人感觉地面颤动，站不住脚，东倒西歪地摇晃起来。到彦之脑中念头闪过，自己防着地面上的进攻，却忽略了雍军挖地道，雍军用火药炸城了。
城墙在闷响声中摇摇晃晃地颤动，墙堞断裂、泥土“簌簌”掉落，城墙上的滚木、擂石乱滚，投石车、弩床等物被震得挪位乱撞。
亲卫急忙上前扶住到彦之，不容分说架着他往后走，刚走出两步远，左前方的城墙“轰”然一下朝外坍去。
接着又是一声闷响，竟陵西墙开始大面积向外塌去，城头搭建的栅楼栽落，摆放的投石车、弩床等守城器械随着往城下跌去，发出巨响。
整个西墙出现大大小小的裂缝，有的宋军躲闪不及，也从城头滚落，城墙上乱成一团。
竟陵西墙坍塌出三处斜坡，早有准备的雍军扛着竹梯朝前冲去。雍军很快冲上城头，与宋军激战在一起。
城中有三万多宋军，到彦之不甘竟陵被夺，命令宋军拼死堵住坍塌口。到彦之准备将雍军逼退城下，然后用木栅、土袋紧修补城墙。
可是雍军不光从斜坡攻城，冲城车、云梯也向前推进，冲城车的尖锥撞在城墙之上，原本的裂缝迅速地扩展开来，夯土开始大块地掉落，不一会城墙就被掏出了大大小小的窟窿，有的地方开始往外塌落。
眼见登城的雍军越来越多，开始沿着城墙向南门、北门杀去，到彦之知道竟陵城丢失只是时间问题了。
前段时日刘裕派人给他传旨，万一竟陵城不保，让他率军登舰从扬水撤往江陵，保全将士性命。
原以为竟陵城至少能坚守半年以上，没想到一个半月时间就被雍军攻破，到彦之下令将士退入城中，与雍军展开巷战，全力防住东门通道，让宋军能出东门登舰退走。
竟陵巷战进行了两天一夜，宋军在城中留下了四千多具尸体，剩下不到三万人或登舰或沿着扬水往江陵方向退走。雍军付出近三千人的伤亡，占领了竟陵和扬口水寨。
三万竟陵宋军抵达江陵，刘裕命到彦之在江陵四周险要之地建戍楼、坞堡、烽堠，绕江陵四五里布起一道防御线，鲁轨退军纪南城，等待杨安玄率军来援。
杨安玄留给王镇恶二万六千兵马镇守竟陵，带着三万余兵马回转纪南城。
鲁轨悄然向杨安玄建议，江陵宋军有五万余众，一时之间难下，马上就是新年，让杨安玄先回洛阳。
杨安玄听出鲁轨话外之意，他接司马德文到洛阳即位后不久便出征，大半年没有回转。虽说朝中都是亲信把持，每隔两日便有节略报他，虽然远在江陵，洛阳的风吹草动瞒不过他。
司马德文在洛阳尚称安稳，每五日象征性地临朝一次，朝政交于阴友齐、杨思平、辛何、习辟疆、赵田等人率六部尚书商议处置，世子杨愔与曾安、余应每日编写节略，也算是听政参政。
随着雍军在西北战场上的节节胜利，越来越多的门阀士族派遣子弟前往洛阳，其中不乏宗室子弟。太常司马国璠、宗正司马叔璠虽知晋室已无再兴之望，但总想着为司马氏多谋求些好处，提拔些才俊，保留些元气。
有些门阀旧臣找不到门路也寻到两人头上，两人也悉心接纳，一时间两人府邸门庭若市、日日笙歌。
司马德文与黄门侍郎闲谈之中得知两人接纳宗室、旧臣的消息，大惊失色，急召两人入宫训斥。
然后与阴友齐等人商议后，命太常司马国璠于洛阳城南门外兴建明堂、太学、辟雍、灵台等建筑，宗正司马叔璠前往秦、凉之地劳军；再下旨命鸿胪寺卿袁涛立延贤堂，为国荐才。
司马国璠兄弟得了天子旨意，不敢再有其他心思，奉旨行事，那些投靠之人自然辨出滋味，老老实实地前往延贤堂登记造册，等待户部考绩。
杨安玄想了一下，回洛阳过年确实很有必要，可以安定人心巩固权威，江陵战事一时难有突破，等开春之后再来不迟。
江陵，刘裕同样打算回建康过年。任命佷山县侯到彦之为使持节、南蛮校尉，掌荆州军政要务，辅佐宜都王、荆州刺史刘义隆。
朝廷命将，以节为信，指挥军队，或像苏武那样持节出使他国。持节分为三等，使持节为上，持节次之，假节为下，权限分明。使持节可杀二千石以下官吏；持节杀无官位者，统军时与使持节相同；假节只能诛杀犯军令者。
“刺史任重者为使持节都督，轻者为持节督”，使持节原本应授于刘义隆，刘义隆年少故而刘裕将军政大权交于到彦之之手，刘粹、沈林子等诸将都要听从到彦之节令。
刘裕命沈林子镇夷道、高进之守夷陵、刘康祖戍乐乡、刘粹率水师巡于江上，张邵率军镇于江安。
自觉江陵无恙后，刘裕领着谢晦、傅亮、檀道济、吕太医等人乘船顺江而下，于十二月二十八日回归建康城，而在两日前杨安玄也回到了洛阳城。