庞柔兄弟虽然带出的西凉兵不多，但是他们却很了解汉中的军事实力，现在除了粮草比较齐备之外，各地守军加在一起接近八万，跟益州的总兵力居然相差无几。
攻城略地并非儿戏，在了解到真实情况之后，法正、庞统也不再劝谏进攻汉中，转而支持诸葛亮稳步发育的政策。
诸葛亮见刘备不置可否，误以为对方很失落，于是好言安慰道：“主公先不要着急，张鲁有兵无将必不能长久，曹操在荆州与淮南现在具无战事，加上夏侯渊去年已经平定陇右，我料他今年必定来取汉中，主公可派一舌辩之士潜入汉中，趁曹贼来时想办法劝降张鲁，或可兵不血刃拿下汉中郡。”
刘备皱起眉头，“若是张鲁不愿降我，那当如何处之？”
“张鲁本无尊汉之心，亮以为他投降曹贼的可能更大，遣人劝降只不过勉力一试，成与不成全看天意...”诸葛亮苦笑。
“咱们真不能赶曹贼前拿下汉中？”刘备再次确认。
诸葛亮摇摇头：“要攻汉中只有阳平关、米仓道两条路，张鲁如此多的兵力扼守关隘，咱们想要硬攻非朝夕能拿下，往前线运送粮食的压力实在太大，如果不征调民夫就不能保证供给，征调民夫会以益州数年粮食减产为代价，如果没有必胜的把握，亮是不建议冒险的...”
“哎，要是子玉能在前线屯田就好了。”刘备叹了口气。
“可惜天底下只有一个蓝子玉，现在镇守在交州更加重要，不过他的前瞻性已经够强，提前安排邓士载在葭萌屯田，仲邈（霍峻）说邓士载干得很不错，只不过屯田的农人的确少了些，主公若是能迁数万人过去屯田，不出两年就能种出攻汉中所需粮草。”诸葛亮分析道。
“百姓眷念故土，益州好不容易安定，备岂能强迁人口去屯田？再加上梓潼旳土地不算肥沃...”
“主公明白就好，凡事急不来的。”
刘备摇摇头，“我并不是急切要攻取汉中，只是恨曹操比咱们更有地利，他要是走陈仓道就能由水路运粮，而我们只能走金牛道山路...”
“走陈仓道也要攻阳平关，要是我用兵就主力走陈仓道，再以一支奇兵走褒斜道，张鲁那些平庸之将必然守不住...”诸葛亮说道。
刘备问：“庞令明出逃阳平关，现在张鲁那边盘查森严，我看不用派舌辩之士过去，一旦被认出来反而危险，不如学子玉的方法贿赂杨松？”
诸葛亮点点头，“此法倒是稳妥可行，宋谌刚刚被德顺（赖恭）请了去，亮再去找他问问杨松的细节。”
“军师可速去，宋谌见了德顺应该就要回交州。”
诸葛亮与宋谌详谈之后，立刻派出细作北上潜入汉中，即便现在没办法和曹操争汉中，也不能让对方把所有好处都占尽。
建安二十年三月，魏公曹操亲自率大军十万西征张鲁，兵出武都途中遭遇氐人抵抗，由大将张合、朱灵率军击退，后在河池遭遇氐王窦茂复仇，曹操于五月攻破氐族聚居的城寨，寨中男女老幼被屠戮殆尽。
曹操用屠城的雷霆手段，震慑了附近异族的宵小，远遁在四平、金城方向的韩遂，被吓破胆的部将斩杀枭首送给曹操，凉州地界上那些军阀从此烟消云散，再也没有敢反抗曹操者。
曹操挥动屠刀的消息传到汉中，张鲁虽然知道他屠城不在少数，但现在离他这么近所以吓得胆战心惊，他叫来亲弟张卫与功曹阎圃商议投降。
“曹公用兵入神所向无敌，那马超骁勇无比尚且不能抵挡，我们又何必螳臂当车？我欲举汉中而降魏，让郡中百姓免受涂炭...”张鲁叹息道。
鲁弟张卫连忙抱拳：“兄长，汉中尚有精锐七八万，只要守住险要关隘未必不能退敌，咱们兄弟在此自在快活，何苦要去过仰人鼻息的生活？弟现在宁愿一战。”
“公则不可鲁莽...”张鲁摇摇头。
阎圃见张卫眼神坚毅，于是向张鲁劝谏：“主公可依公则之言，轻易投降必不被重视，打几场彰显实力也很好。”
“既然都这般讲我也不便阻拦，汉中兵马将官由公则任意调配，我会全力保障你的粮食供给，只是不知曹公会从哪条道来...”张鲁皱起眉头。
阎圃回答：“曹公现在河池，必然通过陈仓道而来，公则可去阳平关加固城防。”
张卫点点头信心满满，他从汉中出兵支援阳平关的时候，顺路强征了数千上万的百姓同行，张卫准备顺着阳平关横山筑城，将阳平关的地利优势发挥到最大。
汉中人心惶惶时候，杨松的府上又来了个客人，带来了消失数月老朋友‘宋江’的消息。
杨松在细作的口中得知，宋江（宋谌）已经平安运粮到达益州，而且靠着那两千石粮食发了大财，现在他贿赂了几个刘备的将军，准备趁曹操攻打汉中百姓逃难的机会，在梓潼、阆中一带设置粥棚‘赈济’，嘱咐杨松不要错过千载难逢发财的机会。
杨松自然明白宋谌口中‘赈济’的意思，而他必须尽可能让汉中的百姓向南逃，逃亡益州的百姓越多赚钱越多。
实现‘财务自由’的机会摆在杨松眼前，生性贪婪的他很快就下定了决心。
杨松派遣仆从、部曲在汉中各县各乡散布消息，说那个喜欢屠城的曹操已经兵临汉中，并且举例夏侯渊在建安十九年屠兴国、枹罕，曹操本人刚刚没多久才屠了河池县的氐族。
曹操喜欢屠城声名远播，现在汉中有很大一部分百姓是三辅流民，他们早年经历李傕郭汜之乱、关中天灾逃到此地，可前后过去还不足二十年时间，这些可怜的百姓又要准备跑路，汉中地区顿时陷入一片恐慌之中。
那些关于曹操的传说，没能引起天师张鲁的重视，毕竟这些消息根本不算谣言。
曹操的大军越来越靠近阳平关，汉中逃难的百姓也越来越靠近阳平关、米仓山小道，这个时候张鲁却还在南郑替信徒作法，根本不知道外面乱成了一锅粥。
建安二十年七月，曹操十万大军兵临阳平关北，但关上的景象让这位魏公直接傻眼。