阳平关外下寨完毕，曹操与谋士贾诩、刘晔骑马到关前探看，只见新修的城墙沿山脊筑就，它横亘在两山之间，如巨龙横陈起伏绵延、雄伟壮烈，这是张卫为了抵御曹操，特地加班加点抢筑的工事。
除了这夸张的城墙，外部有十余处屯军木寨，它们参次有序占据高地，不但与阳平关遥相呼应，还是阳平关城的前哨屏障。
曹操看这情形心中凉凉，根本不像凉州那些降将说得那样简单。
凉州诸降将称张鲁易攻，阳平城下南北山相远，根本就守不住魏王大军，加上曹操在河池屠灭窦茂时，又得谷十余万斛为军资，于是曹操信以为真，顺着陈仓道驱兵来到阳平关。
“听他人的揣度行事，少有如自己心意的时候...”曹操摇头叹息。
“主公，张鲁在此防守严密，要拿下汉中并不容易，您在淮南留下的驻军不多，如果长时间在阳平关消耗，孙权定然会偷袭合肥...”贾诩没有继续往下说。
曹操冷笑道：“孤留在合肥的兵马虽少，但是面对的只是区区孙仲谋而已，有文远、文谦、曼成三人在，守住合肥不成问题。”
“那这阳平关？”贾诩又问。
曹操捋须说道：“行军数月不易，岂可无功而返？这阳平关虽险峻，但未必不可破也，抽丝剥茧慢慢来，先拔了这外围十几个军寨，再想办法进攻阳平城。
刘晔进言：“彼军居高临下、以逸待劳，主公不如分兵齐攻，一寨破则十寨皆破。”
“子扬言之有理，这外围共十三座寨，孤就兵分十三路登山，倒要试试张鲁妖兵的斤两。”曹操虽然点头称是，但对上山攻寨并没有多少信心。
第二日曹操命令夏侯渊、曹洪、曹休、曹真、张合、朱灵、徐晃等将各自带兵攻山夺寨。
至于很少随军的大将夏侯惇，则与曹操坐镇中军指挥。
事实证明山地作战并不是曹军擅长，将士们拼尽全力爬上山顶附近，对方还有营寨作为防御工事，弓弩檑石尽情地往山下招呼，曹军顿时血肉狼藉、死伤成片。
曹军连续十数日攻山受挫，山坡上每天都有死状悲惨的士卒。
张卫亲自在外围营寨督战，见自己能够挫败不可一世旳曹操，心中产生了不小的骄傲，忍不住飞到南郑找张鲁报捷。
从曹操攻打阳平关开始，汉中各地恐慌的居民就开始出逃，人在恐慌和着急的时候，非常容易做出不智的决定，汉中百姓没人相信张鲁能抵挡住曹操，加上杨松派人在各地大肆煽动，所以他们第一时间选择跑路，而且大部分都拥到阳平关，他们想经金牛道逃入蜀地。
百姓的体魄比不上庞德的西凉兵，若是等到冬天遇到巴山降大雪，能真正逃到蜀中就剩不下几个人了，所以他们选择在这个时候扶老携幼出逃。
张卫去了外围山寨督战，把阳平关城的防守交给了杨柏、杨任。
阳平关的主将原本为杨任、副将杨柏，但因为庞德出逃惹怒张鲁，将杨任调到汉中北部去把守褒斜道，杨柏在杨松的活动下顺利上位。
曹操兴兵进犯阳平关，主战的张卫考虑到杨任熟悉地形，所以又把他从褒斜道调了回来，这一来二去的操作，让杨任与杨柏主副将换了个身份。
主将一般负责掌控全局，具体实施由副将亲自执行，平日里巡城盘查就成了杨任的工作。
阳平关城外男女老幼如潮水涌来，虽然这些人口口声声哭求说要去蜀中逃难，但在这种时候根本不会放他们入关、
阳平关城为三面关，若是逃难百姓中混入了曹操的细作，放任他们入城就有潜在风险，可能成为西北方向曹军的破城内应。
逃难的百姓被堵在城外，哭泣辱骂的声音不绝于耳，杨任数次以弓箭射杀来恐吓，但这些恐慌的男女根本不在意。
杨任见拿百姓没有办法，只能返回城内向杨柏汇报。
杨柏在已经得知宋江（宋谌）入蜀，那些冒险运走的粮食也换成了良田，杨任进来的时候他正躺在榻上做白日美梦。
“将军，将军...”杨任轻声呼唤。
杨柏惊坐而起，只见他双手捂头，慌张地询问：“什么事？曹操打进来了吗？”
杨任心中暗自冷笑，若不是杨松帮你说话，凭这点定力也能当主将？他抱拳说道：“张将军在外围防守得很成功，如今东边逃难的百姓越来越多，末将以射杀警告也无济于事，您看这事怎么解决？”
杨任很想知道杨柏如何回应，毕竟凭运气当上主将很容易出糗，若是杨柏鲁莽下令击杀百姓，屠戮平民，张鲁必定会秋后算账，若是放逃难百姓入关，那么风险更大。
总之这件事情非常棘手，处理不好就是无能的表现，想到这里他杨任突然认为当个副将挺好。
杨柏自打当主将后，很少去靠近汉中的东边巡城，偶尔活动筋骨也是去北边，毕竟曹操吸引了所有人的关注点，虽然知道杨松在煽动百姓逃难，可真的没想到他们会来得这么快。
“哪里来的逃难百姓？曹操不是还被挡在关外吗？他们要逃到哪里去？你就没有出榜安民？张公则（张卫）将军可还在浴血奋战呢。”杨柏明知故问，语气音调显得不善。
杨任吞了吞口水，暗骂杨柏狐假虎威，他抱拳回答：“听说有人在汉中散布谣言，说魏公曹操酷爱屠城吃人，百姓们心中害怕于是举家奔逃，官府的人拦都拦不住...”
“曹操屠城、吃人似乎是真事，那就算不得是什么谣言，汉中的百姓很多都来自三辅，他们大概清楚曹操的作派，心中害怕也是人之常情，出言恐吓实在是不应该...”杨柏摇摇头。
“将军您什么意思？”杨任听得十分吃惊，心说这杨柏啥也不是，什么时候了也能说出这种话。
杨柏脸色平静：“带本将军去看看，没什么大不了的事。”
“唯。”
杨任见杨柏装得这般厉害，也很想知道这厮会怎么处理，难道同袍数年自己还能看走眼？这家伙原来在扮猪吃老虎？