却说匈奴偏西之地，有一个乌孙国，向来为匈奴所役属之。当时的乌孙国王，叫作昆莫。昆莫之父难兜靡，为大月氏所杀，乌孙王子猎骄靡（即后来的昆莫）年纪尚幼小，由遗臣布就翖侯窃负而逃，途中前往寻找食物，把昆莫藏匿在草从间，狼为之乳，乌为之哺，窃负见此情形，就知此子非凡人，于是抱着他奔往匈奴。
到了昆莫渐渐长成，匈奴已攻破月氐，斩了月氐王，月氐国余众向西奔走，据塞种地，作为行巢。昆莫趁机复仇，借得匈奴部众，再将月氐余众击走。月氐徙往大夏，改建大月氐国。所有塞种故土，却被昆莫占住，仍立号为乌孙国，牧马招兵，渐渐强盛，不愿再侍奉匈奴。匈奴方与大汉朝廷连年交战，无暇西顾，及为卫青霍去病两军所击败，匈奴更加势不如前，非但乌孙国生二心，就是西域一带，前时奉匈奴为共主的部落，至此亦皆懈体，各有异心。
汉武帝探闻此事，乃复欲通道西域，更起张骞为中郎将，令他西行。张骞入朝献议道：“陛下欲遣臣西往，最好是先结乌孙；诚使厚赂乌孙王，招居前浑邪王故地，令断匈奴右臂，且与结和亲，羁縻勿绝，将见乌孙以西，如大夏等国，亦必闻风归命。尽为外臣了。”
汉武帝专好虚名，但教夷人称臣，无论子女玉帛，俱所不惜。因此令张骞率众三百人，马六百匹，牛羊万头，金帛值数千巨万，前往乌孙国。乌孙王昆莫，出来接见，张骞传达武帝上意，赐给各物。乌孙国王昆莫却仍然坐着，并不跪拜领命。张骞不禁怀惭，便向昆莫说道：“天子赐王厚仪，王若不拜受，尽请还赐便了。”
昆莫这才起身离座，拜了两拜。张骞复进词道：“王肯归附汉朝，汉当遣嫁公主为王夫人，结为兄弟，同拒匈奴，岂不甚善！”
昆莫听了，踌躇未决，于是留张骞暂居帐中，自召部众，商议可否。部众素未知汉朝强弱，且恐与汉联和，益令匈奴生忿不满，多招寇患，所以聚议数日，仍无定论。
就中尚有一段隐情，更令昆莫左支右绌，不能有为。昆莫有十余子，太子早死，临终时曾泣请昆莫，愿立己子岑陬为嗣，昆莫当然垂怜，当面应允所请。偏有中子官拜大禄，强健善将，夙任边防，闻得太子病殁，自思继立，不意昆莫另立嗣孙，致失所望，于是招集亲属，谋攻岑陬。昆莫得知此信，迫切分万余兵骑与岑陬，使他出发防御其中子，自己集合万余兵骑为卫，防备不虞。国中分作三部，如何制治？且因昆莫年老，越觉颓靡不振，姑息偷安。夷狄无亲，可见一斑，汉朝乃以和亲为长策，实属非良计。
张骞留待数日，并没有得到昆莫的确实情报，乃分别派遣副使，分往大宛康居月氐大夏等国，传谕汉朝威德。各副使去了多日，尚未复命，那乌孙却遣张骞归国，特派使人相送，并遗良马数十匹，作为报酬礼仪。张骞偕番使一同入朝，番使进谒汉武帝，却还致敬尽礼，并且所献良马，格外雄壮。汉武帝见了，不由得感到欢喜欣慰，于是特别优待番使，特拜张骞为大行。张骞受命任职年余，竟致病逝。归葬汉中故里。
张骞二次出使西域回汉，带来了乌孙国的使者，“因令窥汉，知其广大”后，乌孙国与西汉开始在平等的基础上友好交往。此后的一年时间内，张骞在乌孙国所遣持节副使也与西域诸国使者相继归汉，汉与西域诸国正式开始平等友好的交往，汉与西域诸国外交活动的第一个高潮开始到来。
张骞出使西域,接触到西域各国的风土人情，使汉朝开始对西域各国有所了解，使汉朝与西域建立了友好关系，为后来西汉政府设置西域都护府，使西域正式归西汉政府管辖打下了基础。汉朝使者不断往来于西域诸国，一年多则十几次，少则五六次，都用“博望侯”的名义，以取信于各国。
又过了一年，才由当初张骞所遣的那些副使陆续还都，而西域各国，也各派使人随来，于是西域始与汉朝交通，汉朝廷复再三派遣使者，西出宣抚。各国只知博望侯张骞，不知他人。各使者亦忌讳言张骞已死，但说是由张骞所派遣，后人因盛传张骞凿空。凿空谓开凿孔道。且因张骞曾经探视河源，称为张骞乘槎入天河，其实黄河远源，并不在当时西域中，以讹传讹，不足为信。惟西域一带，地形广袤，东西六千余里，南北千余里，东接玉门阳关，西限葱岭。葱岭以外，尚有数国。今据史传记载，西域共三十六国，后且分作五十余国，与汉朝往来通使，计有南北二道，南北二道的终点，就是葱岭。录述国名如下：
婼羌国，楼兰国， 后名鄯兽。 且末国， 小宛国， 精绝国， 戎卢国， 扞弥国， 渠勒国， 于阗国， 皮山国，乌秺国， 西夜国， 蒲犁国， 依耐国， 无雷国， 难兜国， 以上为南道诸国。 乌孙国， 康居国， 大宛国， 桃槐国， 休循国， 捐毒国。 与身毒不同，身毒不入西域传。 莎车国， 疏勒国， 尉头国， 姑墨国， 温宿国， 龟兹国， 尉犁国， 危须国， 焉耆国， 车师国。 亦名姑师。 蒲类国， 狐胡国， 郁立师国， 单桓国，以上为北道诸国。 大月氐国， 大夏国， 罽宾国， 乌弋山离国， 犁靬国， 条支国， 安息国， 奄蔡国。 以上为葱岭外诸国。
以上数十国，前时多服属匈奴，至此与汉交通，为匈奴所闻知，屡次发兵邀截，汉乃复就酒泉武威两郡外，增置张掖敦煌二郡，派吏设戍，严备匈奴。不意西北未平，东南忽又生乱，累得汉廷上下，又要调兵征饷，出定东南。
先是南越王赵胡，曾派遣太子婴齐，入都宿卫，一住数年。婴齐本有妻孥，惟未曾挈领入都，不得不另娶一妇。适有邯郸人樛氏女子，留寓都中，高张艳帜，常与灞陵人安国少季，私相往来。婴齐却一见倾情，不管她品性贞淫，便即浼人说合。好容易得娶樛女，真是心满意足，快慰非常。没多久就生下一个男婴，取名为兴。祸胎在此。后来赵胡病重，遣使至京，请归婴齐，汉武帝准他归省，婴齐遂挈妻子南旋。不久赵胡死，婴齐当即嗣位，上书报闻，且请令樛女为王后，兴为太子。汉武帝也即依议，但常遣使征他入朝。婴齐恐再被羁留，不肯应命，只派遣少子次公入侍，自从与樛女整日淫乐，竟致身体虚弱，经常卧床不起，中年就毕命了。太子兴继立为主，奉母樛氏为王太后。偏汉武帝得了此信，又要召他母子一同入朝。当下御殿择使，即有谏大夫终军，自请效劳，且面奏道：“臣愿受长缨，羁南越王于阙下！”谈何容易！汉武帝见他年少气豪，却也嘉许，便令与勇士魏臣等，出使南越。又查得安国少季，曾与樛太后相识，也令同往。
终军，表字子云，济南（今济南市历城区仲宫街道）人，终军少年好学，十八岁被选为博士弟子，西入京师长安学习。
关吏给与一繻（特指汉代用帛制成的出入关凭证），终军问有何用？关吏指示道：“这是出入关门的证券，将来汝要出关，仍可用此为证。”
繻系裂帛为之，用代符节。终军慨然道：“大丈夫西游，何至无事出关！”
终军一面说，一面弃繻自去。果然不到两年，官拜谒者。出使郡国，建旄出关。关吏惊诧道：“这就是弃繻生，不料他竟践前言！”终军也不与多说，待至事毕还都，奏对称旨，得超迁至谏大夫。
元鼎四年（公元前113年），南越王赵婴齐去世，其太子赵兴继位，是为南越哀王。当时汉朝初平匈奴后，汉武帝刘彻想把汉朝势力延伸入南越国，于同年派安国少季、辩士谏大夫终军、勇士魏臣等出使南越，告谕赵兴和樛太后，让他们比照内地诸侯进京朝拜天子，内属汉朝；又令卫尉路博德率兵驻守桂阳，接应使者，在军事上威慑南越。安国少季来南越后，与樛太后私通，南越人因此多不信任樛太后。赵兴年少，太后害怕发生动乱，也想依靠汉朝的威势，屡次劝说南越王和群臣请求归属汉朝，还通过使者上书天子，请求比照内地诸侯，三年朝见天子一次，撤除边境的关塞。
汉武帝遂将丞相、内史、中尉、大傅等官印赐给南越，其余的官职由南越自己安置；让南越比照内地诸侯用汉朝法律，废除南越以前的黥刑和劓刑，还命使者都留下来镇抚南越，力求南越的局势平稳。
出使南越国，终军见了南越王赵兴，凭着那豪情辩口，劝赵兴内附，南越王赵兴也自然畏服。在接到汉武帝的谕旨后，南越王及王太后开始整理行装和贵重财物，为进京朝见天子做准备。
偏是南越丞相吕嘉历相三朝，权高望重，不愿归顺汉朝，多次劝南越王赵兴不要听汉使之言，南越王赵兴不听，又称病不见汉使。
有一天，南越王赵兴及其母樛氏曾设宴招待安国少季、终军等汉使，吕嘉等大臣也出席宴会。宴会上，樛氏公开指责吕嘉反对内附，希望以此激怒汉使，让他们能当场诛杀吕嘉。但安国少季、终军等却迟疑不决，最终没有果断处置吕嘉。吕嘉察觉事态不对，准备离席，樛氏打算用矛杀死吕嘉，但南越王赵兴不想杀吕嘉，制止了母亲。此后吕嘉仍不见赵兴和汉使，并密谋政变，但又考虑到南越王赵兴不想杀死自己，所以几个月都没行动。只有樛氏一心想诛杀吕嘉，但孤掌难鸣。
吕嘉回去后，赶紧把他弟弟的士兵分出一部分，安排到自己的住处，加强防卫，并托病不再去见赵兴和使者，还暗中同大臣们密谋，准备另立新君。赵兴一向无意杀掉吕嘉，吕嘉自己也知道这一点，因此数月过去，吕嘉都没有采取行动。樛太后想自己动手杀掉吕嘉，但因为势单力薄，又因为淫乱后宫失去民心，没有能力独自完成此事。双方并未动手，但却在暗地里积极准备，形势已是剑拔弩张。
汉武帝听说吕嘉不听命，南越王赵兴和樛氏孤弱而无法制服吕嘉，安国少季等使者又怯懦不能决断，于是派韩千秋及樛氏之弟樛乐率二千人的武装使团进入南越，意图为赵兴和樛氏撑腰，并除掉吕嘉。
吕嘉始终不服，且闻安国少季出入宫禁，更觉怀疑，遂托疾不出，阴蓄异图。安国少季方与樛太后重续旧欢，非常狎昵，但恐吕嘉从中为变，不如劝樛太后带子入朝，自己好相偕北上，一路绸缪。樛太后虽饬治行装，惟意中却欲先除吕嘉，然后启行，乃置酒宫中，款待汉使。一面召入丞相以下诸官吏，共同入宴。
樛太后见吕嘉已列席，行过了酒，便向吕嘉顾语道：“南越内属，利国利民，相君独以为不便，究属何意？”
吕嘉听着，料知太后激动汉使，与他反对，因此未敢发言。汉使也恐吕嘉之弟在外，不便发作，只好面面相觑，袖手旁观。樛太后不免着急，忽见吕嘉起身欲走，也即离座取矛，向前刺向吕嘉。还是南越王赵兴，防有他变，慌忙起来阻止太后，将吕嘉放脱。淫妇必悍，实自取死。吕嘉回到府中，便思发难，转念想南越王赵兴，并无歹意，倒也不忍起事。蹉跎蹉跎，又过数月，蓦闻汉廷特派前济北相韩千秋，与樛太后弟樛乐，率兵二千人。驰入边疆，乃亟召弟计议道：“汉兵远来，必是淫后串同汉使，召兵入境，来灭我家，我兄弟岂可束手就毙么？”
韩千秋和樛乐刚踏上南越国土，双方的僵持局面即将被打破，面对不利形势，吕嘉等人即刻发难。
吕嘉之弟系是武夫，一闻此言，当然大愤，便劝吕嘉速行大事。吕嘉至是也不遑多顾，便与弟引兵入宫。宫中未曾防备，立被突入，樛太后与安国少季，并坐私谈，急切无从逃避，由吕嘉兄弟持刀进来，一刀一个，劈死了事。死得亲昵。两人再去搜寻南越王赵兴，赵兴如何得免？也遭杀害。吕嘉索性往攻使馆，戕杀汉使，可怜终军、魏臣等，双手不敌四拳，同时殉难。终军不过二十多岁，惨遭此祸，时人因称为终童。
吕嘉杀死赵兴后，另立赵兴异母兄赵建德为王。韩千秋所率的武装使团也在南越国都番禺（今广东广州）四十里外的地方被歼灭，消息传到长安，已是元鼎五年（前112年）四月。事后，吕嘉让人把汉朝使者的符节用木匣装好封上，放置到边塞之上，向汉朝谢罪，同时又派兵守卫在要害的地方。
汉武帝知道这个情况后，大为震怒，并下了出兵南越的诏书。公元前112年秋，汉武帝调遣罪人和江淮以南的水兵共十万人，兵分五路进攻南越：第一路卫尉路博德为伏波将军，率兵从长沙国桂阳（今湖南境内），直下湟水；第二路主爵都尉杨仆为楼船将军，走豫章郡（今江西境内），直下横浦；第三路和第四路是归降汉朝被封侯的两个南越人为戈船将军和下厉将军，率兵出零陵（今广西全州6），然后一路直下漓水（今广西漓江），一军直抵苍梧（今广西境内）；第五路以驰义侯利用巴蜀的罪人，调动夜郎国的军队，直下牂柯江。
汉武帝讨伐南越的消息传到闽越国，闽越王余善发兵八千人，请求跟随杨仆征讨南越。但事实上余善对两国之间的战争持观望的态度，表面上顺从汉朝，暗中却与吕嘉勾结。行军到南海郡揭阳县时，余善就以台风为借口，撤军回国。
这场激烈的战争持续了整整1年，一直到公元前111年的冬天，汉军大部人马放火攻打番禺城，南越军纷纷向汉军投降。吕嘉和赵建德见大势已去，在天亮之前率领几百名部下乘船向东出逃，试图逃亡闽越，“以东越为后援”。
最后，赵建德被汉军校尉司马苏弘俘虏，吕嘉也被原南越国郎官孙都擒获。
吕嘉和赵建德被擒之后，南越国属下各郡县皆不战而降。
就是苍梧王赵光，不待汉朝往讨，已经闻风胆落，慌忙投诚，后来得封为随桃侯。
汉武帝平定南越后，将原来的南越国属地设置了九个郡，直接归属汉朝中央管辖。这样，由赵佗创立的南越国历经九十三年，经五代南越王之后，在吕嘉的手里断送了。
汉将路博德将吕嘉首级献给汉武帝时，汉武帝正在汲县的新中乡（今新乡市西南6公里的张固城村），汉武帝大喜，取擒获吕嘉之义，改新中乡为“获嘉县”，并置县，属河内郡。汉武帝将吕嘉的子孙宗族全部迁徙到了四川一带，“置不韦县（今云南省保山县），以彰先人之恶。
自从南越事起，大汉朝廷急需筹饷，为此不得不催收租赋。
倪宽正为左内史，倪宽在任期间，以儒家道德教化民众，采取措施奖励农业、缓刑罚，重新清理狱讼，选用仁厚之士，体察民情，做事讲究事实求是，不务虚名。因此，深得关中地区民众拥戴。关中地区，秦时修建了郑国渠，两岸农民深得灌溉之利，土地肥沃，田赋是第一等的，是汉朝赋税的重要来源之一。倪宽了解到，郑国渠上游南岸高卯之田仍然十年九旱。汉朝初年，这里“百亩之收，不过百石”，仍有一部分人民衣食不足。倪宽首倡开凿六辅渠。得到汉武帝的同意后，倪宽征发民工，在郑国渠上修筑了六条渠道，史称“六辅渠”，使两岸高卯之地得到灌溉，原来的郑国渠发挥了更大的效益。为了做到避免纠纷、合理用水、上下游兼顾，又制定和颁布了“水令”，使人民按令用水，上下相安。
很快使关中地区出现农业丰收，经济繁荣的局面。倪宽关心民间疾苦，收租税时，对一些丰歉不同的地区和农户进行适当调整，对一些贫弱户和因故不能及时缴纳的可以延缓和减免，因而赋税征收速度较慢。后来，因军务用粮紧急，朝廷令左内史倪宽征收赋税。
但是倪宽待民宽厚，不加苛迫，遂导致负租甚多，因此倪宽在朝廷上获其谴责，甚至有朝臣要求当今皇帝罢免倪宽的官职。当地百姓们听说倪宽将要被免职，大家户赶牛套车，小户担挑背负，交粮路上人车连绵不绝。结果，赋税任务不但没有落后，反而成为完成最快最好的。汉武帝愈加惊奇倪宽的才能。
倪宽仍然留任，且因此更结当今主上所知。
还有输财助边的卜式，已由县令超任齐相，当时遇吕嘉反叛，卜式上书说：“臣听说君主受到羞愧大臣应死。群臣应该以死明节，才能低下者也应出财助军，这样才是强国不敢侵犯的保证。臣愿与儿子及临淄擅长使弩与博昌擅长使船之士请战，从军以尽臣节。”
汉武帝刘彻认为他贤德，下诏说：“朕听说用恩德来回报恩德，用正直来回报怨恨。今天下不幸多事，郡县诸侯没有奋激而起、以直报怨的直道之人。卜式行为高雅，亲自耕种，牲畜繁殖多了，就分给兄弟，另创家业而不被利益迷惑。不久前北部边境调军出击匈奴，卜式上书出钱助官。往年西河灾荒，卜式又率齐人送粮到西河。今又首先奋起报名从军，虽然没有交战，但可以说充分表现了他内在的节操。应赐卜式关内侯，黄金四十斤，田十顷，布告天下，使天下人都清楚他的事迹。”
汉武帝未曾准遣，却也下诏褒美，封卜式关内侯，赐金四十斤，田十顷，布告天下，风示百官。哪知除卜式外，竟无一人继起请示效力，遂致汉武帝衔恨在心。
巧值秋祭在迩，又行尝耐礼，秋祭曰尝美酒曰酎。列侯例应贡金助祭，武帝借此泄恨，特嘱少府收验贡金，遇有成色不足，即以不敬论罪，夺去侯爵，百有六人。丞相赵周，不先纠举，连坐下狱，愤急自尽。连毙四相，毋乃太酷！另升御史大夫石庆为丞相，召齐相卜式为御史大夫。
已而车驾东巡，将往缑氏。行至左邑桐乡，正值南越捷报到来，甚是喜慰，便命桐乡为闻喜县。再行至汲县中新乡，又闻得吕嘉捕诛，因在新中乡添置获嘉县。且传谕南军，析南越地作为南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠厓、儋耳九郡，诏路博德等班师回朝。博德已受封符离侯，至此更增食采，杨仆得加封将梁侯，外此封赏有差。惟越驰义侯遗，征兵赴越时，南夷且兰君抗命。杀毙使人，居然叛汉。遗奉诏回军，击死且兰君，乘胜攻破邛莋，连毙二酋，冉駹等国，并皆震慑，奉表归命。当由遗奏报朝廷，旋接武帝复诏。改且兰为牂牁郡，邛为越嶲郡，莋为沈藜郡，冉駹为汶山郡，广汉西白马两处为武都郡，嗣是夜郎及滇，先后降附，蒙给王印，西南夷悉平。
说也奇怪，东越王余善，居然也甘就灭亡，造起反来。
馀善是闽越王无诸之后，闽越王郢的弟弟。汉武帝建元三年（公元前138年），馀善与其兄郢合谋发兵围攻东瓯国，东瓯王向汉廷告急，汉武帝命中大夫严助调遣会稽士兵前往援救。汉兵未到，闽越军解围离去。汉廷应东瓯王请求，迁其百姓于江淮之间，东瓯国土地遂为闽越所有。
建元六年（公元前135年），郢发兵攻打南越国，南越王赵眜向汉廷告急。汉武帝任命大行王恢和大司农韩安国为将军，率兵分别从豫章（今江西南昌）、会稽（今江苏苏州）出发，讨伐闽越。郢分兵在仙霞岭一带拒守。
在汉军压境的形势下，馀善趁机发动政变，鼓动闽越国权贵们，说郢事先不请示汉武帝，擅自发兵攻打南越，因此汉武帝前来讨伐。汉兵众多，力量强大，闽越国即使一时侥幸取胜，汉兵还会源源而来，不到灭国不止。现在只有杀死郢，向汉武帝谢罪，才能保存自己。得到众人同意，馀善便杀掉郢，把首级献给王恢。
由于问题已经解决，汉军未逾仙霞岭便北撤。在议立闽越国的嗣王时，汉武帝以“郢等首先做恶，只有无诸之孙繇君丑没有参与阴谋”，便派郎中将立丑为越繇王，奉行对闽越先王祭祀之礼。馀善心中不服，自从馀善杀死郢之后，他的威望传布全国，国中百姓多半归属于他，他就暗中自立为王。越繇王无力控制，汉武帝刘彻得知此事后认为不值得为了馀善的事再兴师动众，说：“馀善屡次同郢阴谋作乱，以后却首先杀死郢，使汉军得以避免征战之苦。”于是立馀善为东越王，与越繇王并处。
馀善统治闽越后，前后二十多年，与汉朝廷相安无事。在元鼎五年（公元前112年），当时的南越国相吕嘉反叛汉廷，汉朝廷于是出兵讨伐。馀善自告奋勇，向汉武帝上书，请求率兵八千跟随楼船将军杨仆攻打南越。但行至揭阳（今广东揭阳）时，便以海上出现大风巨浪为借口不再前进，采取骑墙观望的态度，暗中派使者与南越国联系。同年冬天，汉军攻陷番禺（今广东广州），而东越的军队还没到。杨仆派使者向汉武帝上书，愿意顺便带兵攻打东越。汉武帝认为士卒已经疲劳，未批准杨仆的请求，停止军事行动，命令诸位校官驻军豫章的梅岭（在今江西宁都县）待命。
元鼎六年（公元前111年）秋天，馀善听说杨仆请求讨伐他，而且汉军已进逼东越边境，就要攻打过来，于是先发制人。馀善派兵到汉军必经之路作抵抗，他还给将军驺力等人加“吞汉将军”的封号，大军进入白沙（今浙江绍兴）、武林（今江西鄱阳）和梅岭三个要隘，击杀汉军三名校尉。
馀善私刻“武帝”印玺，自立称帝，公开反叛汉廷。至此，汉武帝决定分四路进兵，大张挞伐。第一路由楼船将军杨仆率领，从武林出发，由崇安分水岭进军；第二路由横海将军韩说率领，从句章（今浙江余姚东南）出发，乘船渡海从东边进军；第三路由中尉王温舒率领，从梅岭出发，由东越西部进军；第四路由越侯戈船将军、下濑将军率领，从若邪（今浙江绍兴东南）、白沙出发，进攻东越东北部。
元封元年（公元前110年）冬天，四路汉军均进抵闽境。当汉军分兵四路进逼时，馀善分兵在今邵武、建阳、浦城、崇安一带筑城防守，自己则统兵据守今浦城县北的泉山进行顽抗。原留居汉地的越衍侯吴阳奉汉命回东越，劝说馀善放弃抵抗，馀善不听。
吴阳便率本邑兵七百人攻占汉阳城（今浦城县北），馀善腹背受敌，不得不放弃天险泉山，撤退到冶都（今福建福州）。当时汉军水陆并进，越建成侯敖便与繇君居股（繇君丑之子）合谋，杀死馀善，向韩说投降。
事情平定后，汉武帝以东越狭小而多险阻之地，闽越强悍，屡次反复无常，不如徙民内处，免得生心。乃诏令杨仆以下诸将，把东越民徙居江淮。杨仆等依诏办理，闽峤乃虚无人迹了。两越俱亡。同时又有先零羌人，为唐虞时三苗后裔，散处湟中，暗中通知匈奴，合众十余万，寇掠令居安故等县，进围枹罕。汉武帝起李息为将军，使偕郎中令徐自为，率兵十万，击散诸羌，特置护羌校尉，就地镇治，总算荡平。
汉武帝见诸事顺手，自然欣慰，因记起渥洼水旁，曾有异马产出，即颁诏出去，嘱令送马入都。这异马并非异产，不过由暴利长捏说出来，从中取巧。作者于前文中已经述明。此时暴利长奉命献马，到了都中，由汉武帝亲自验看，果觉肥壮得很，与乌孙国所献良马，大略相同。汉武帝遂称为神马，或与乌孙马共称天马。《通鉴辑览》载此事于元狩三年，《汉书》则在元鼎四年，本书两存其说，故前后分叙。汉武帝方营造柏梁台，高数十丈，用香柏为梁，因以为名。这台系供奉长陵神君，神君为谁，查考起来，实是不值一辩。长陵有一妇人，产男不育，悲郁而亡。后来妯娌宛若，供奉妇象，说是妇魂附身，能预知民间吉凶。一班愚夫愚妇，共去拜祝，有求辄应，就是汉武帝外祖母臧儿，也曾前往祷告，果然生得子女贵显，遂共称长陵妇为神君。汉武帝得自母传，遣使迎入神君像，供诸磃氏观中。嗣因磃氏观规模狭隘，特筑柏梁台移供神像，且创作柏梁台诗体，与群臣互相唱和，谱入乐歌。复令司马相如等编制歌诗，按叶宫商，合成声律，号为乐府。及得了神马后，也仿乐府体裁，亲制一《天马》歌。歌云：
泰一况，泰一即天神，见后文。天马下，沾赤汗，沫流赭，志俶傥，精权奇，薾音蹑。浮云，晻上驰，驱容与，音逝。万里。今安匹？龙为友。
天马歌成，马入御厩，暴利长非但得于免罪，且得厚赏。
忽然又由河东太守，奏称汾阴后土祠旁，有巫锦掘得大鼎，不敢藏匿，因此特来报闻。这汾阴地方的后土祠，本是元鼎四年新设，不到数月，便有大鼎出现，明明是由巫锦暗中作假，哄动朝廷。也是暴利长一般伎俩。偏汉武帝为人积迷生信，疑是后土神显示灵奇，将鼎报锡，当即派使者迎鼎入甘泉宫，荐诸宗庙。汉武帝亲率群臣，前往视察此鼎，鼎状甚大，上面只刻花纹，并无款识。大众不辨新旧，但模模糊糊的说是周物，都向汉武帝称贺。独光禄大夫吾邱寿王，谓此鼎是新式，怎得说是周鼎？语为汉武帝所闻，召他入宫责问，吾邱寿王灵机一动，巧言说道：“从前周德日昌，上天报应，鼎为周出，故称周鼎。今汉自高祖继周，德被六合，陛下又恢廓祖业，天瑞并至，宝鼎自出，这乃汉宝，并非周宝，臣所以谓非周鼎呢！”
汉武帝闻言，转怒为喜，连声称善，群臣亦欢呼万岁。吾邱寿王却得赐黄金十斤，汉武帝又亲作宝鼎歌，纪述休祥。有诗叹道：
虚伪何曾不易知，君臣上下并相欺；
唐虞尚有夸张事，况是秦皇汉武时。
过了月余，又有齐人公孙卿，上书说鼎。欲知他如何说法，容待下回再详说。