道光二十一年四月（1841年5月），靖逆将军奕山的帅帐内，烛火摇曳，映照着一桌杯盘狼藉——这位被寄予厚望的清军统帅，刚与幕僚们喝完“庆功酒”，庆祝一场子虚乌有的“夜袭胜利”。而几里外的英国舰队正摩拳擦掌，次日黎明，炮声将再次撕裂广州的天空。当清军在炮火中溃散时，广州北郊三元里的乡勇们正举起大刀长矛，用最原始的武器，打响了一场属于平民的抗英之战。
1841年3月，奕山抵达广州时，英军已占据虎门炮台，兵临广州城下。道光帝给的谕令是“痛击英夷，收复失地”，但奕山是个典型的纨绔子弟（康熙帝曾孙），一生从未打过仗，到任后“终日宴饮，不问军务”，反而抱怨“粤民皆汉奸，不可信”（《筹办夷务始末》卷二十一）。他麾下的清军更是乌合之众：从各省调来的绿营兵“沿途劫掠，百姓避之不及”；八旗兵“佩刀骑马尚不稳，更遑论操炮”。
幕僚们给奕山出了个“馊主意”：趁夜袭扰英舰，若能侥幸得手，便可谎报“大捷”。奕山大喜，于四月初一夜（5月21日）下令“火攻英舰”——派水勇乘坐小船，携带火箭、火罐，趁南风偷袭珠江中的英舰。不料当晚风向突变，火箭反而烧了自家小船，英舰警觉后开炮还击，清军水勇“未近敌舰便溃散”。
次日黎明，英军发起报复。“威里士厘号”等十余艘战舰炮轰广州城，城墙被炸开数处缺口；陆军则从泥城登陆，直逼城北越秀山。清军在山上的炮台未战先溃，奕山吓得“从城墙缺口爬出，躲进巡抚衙门”。广州知府余保纯（曾协助琦善妥协）跪地哭求“速请和，否则城破在即”。
四月七日（5月27日），奕山派余保纯与义律签订《广州和约》：清军退出广州城六十里；缴纳“赎城费”600万银元；奕山向英军“道歉”。为掩盖败绩，奕山上奏道光帝，谎称“英夷震慑天威，乞降求和，已缴银赔款”。道光帝竟信以为真，下旨“准其通商，罢兵息战”（《清宣宗实录》卷三百四十三）。这场荒唐的“抗英”，终以屈辱的妥协收场。
屈辱的《广州和约》，点燃了广州民众的怒火。英军在广州城外“烧杀抢掠，无恶不作”——据《三元里人民抗英斗争史料》记载，英军在城北萧冈乡“调戏妇女，挖掘坟墓，抢走耕牛”，甚至“将婴儿挑在枪上取乐”。四月九日（5月29日），一股英军闯入三元里村，调戏村民韦绍光的妻子，被愤怒的村民围殴，打死数人。
韦绍光知道英军定会报复，连夜召集乡邻商议：“官怕夷人，我们不怕！”村民们决定联合附近103乡的百姓，共同抗英。他们以“社学”（乡村教育组织，兼具团练功能）为纽带，用“三星旗”为号令，约定“一村有警，各村响应”。乡勇们自备武器：农民带锄头、镰刀，猎户持鸟铳、弓箭，士绅捐出铜锣、旗帜，甚至连妇女儿童都参与进来，负责送饭、传信。
农历四月十日（5月30日）清晨，数千名乡勇假装溃败，将英军引诱至三元里北面的牛栏岗。这里丘陵起伏，芦苇丛生，是预设的伏击圈。正午时分，雷雨骤至，英军的燧发枪因受潮无法开火，乡勇们“乘势冲锋，呼声震天”。韦绍光手持长矛刺死英军军官，村民颜浩长斩杀英军少校毕霞。英军被困在泥泞中，“四处逃窜，被乡勇砍杀无数”，直到傍晚，义律率援军赶到，才将残部救出。此役，英军被打死打伤数十人（英方记载“死亡5人，受伤23人”，中方记载“歼敌百余”），被缴获火炮2门、刀枪数百件。
次日，广州附近数万乡勇包围了英军占据的四方炮台。义律派人向广州知府余保纯求救，余保纯竟亲赴现场，用“朝廷已议和”为由，强令乡勇解散。村民们怒斥：“官帮夷人，天理何在！”但终究不敢违抗官府，抗英队伍被迫散去。三元里抗英虽未改变战局，却留下了“三元里前声若雷，千众万众同时来”的民谣，彰显了中国民众“不畏强暴、敢于抗争”的精神。
《广州和约》签订后，英军退回香港，但英国政府对“战果”仍不满意。1841年8月，璞鼎查抵达澳门，取代义律成为全权代表，带来了更庞大的舰队（新增战舰10艘、士兵2000人）。他的任务明确：“攻占厦门、定海、宁波，直逼长江，迫使清政府签订更苛刻的条约。”
厦门之战是璞鼎查北犯的第一站。1841年8月26日，英军进攻厦门鼓浪屿。福建水师提督陈化成（此时暂守厦门）率士兵抵抗，“亲自开炮，击沉英舰一艘”，但清军炮台“炮位固定，无法转向”，很快被英军摧毁。总兵江继芸战死，陈化成突围退守同安，厦门陷落。英军在厦门“劫掠府库，焚烧民居”，将鼓浪屿作为新的据点。
1841年10月1日，英军再次进攻定海（1840年曾被占领，后因疾病撤退）。守将葛云飞、王锡朋、郑国鸿三总兵率5000清军死守。葛云飞“身先士卒，手刃数夷”，胸部中弹仍高呼“杀敌”；王锡朋在激战中“臂断仍持大刀砍杀”；郑国鸿坚守竹山门，直至弹药耗尽战死。三总兵同日殉国，定海再次失陷。这场战役持续六天，清军“无一人投降”，英军也付出“死亡39人、受伤130人”的代价（《英军战报》），是鸦片战争中清军抵抗最激烈的战役之一。
镇海与宁波的溃败则暴露了清军的无能。1841年10月10日，英军进攻镇海，两江总督裕谦（主战派）登城督战，亲自点燃火炮。但总兵谢朝恩战死，提督余步云临阵脱逃，清军溃散。裕谦见城破，投水自尽，留下绝命诗：“城亡与亡，臣节如斯。”（《裕谦年谱》）十日之后，英军占领宁波，“掠走库银12万两，丝绸、粮食无数”，甚至在宁波府衙贴出告示：“愿为英王服役者，免罪赏钱。”
我军？”（《筹办夷务始末》卷二十五）这种认知的滞后，使其始终无法制定有效的战术。
战争带来的苦难，最终落在平民身上。英军所到之处，“烧杀抢掠，无恶不作”：厦门被掠走商船300余艘，定海百姓“十室九空”，宁波“妇女投河自尽者数百人”。《申报》（追溯记载）描述：“沿海村落，炊烟断绝，饿殍遍野，惨不忍睹。”
但中华民族是不会屈服的民族。除三元里外，厦门民众组织“小刀会”，袭扰英军据点；宁波渔民驾小船夜袭英舰，“以火罐烧毁英舰帆布”；甚至江浙一带的“盐枭”（私盐贩子）也加入抗英，利用熟悉地形的优势打击英军。这些自发的抗争虽规模有限，却表明：当朝廷无力保护百姓时，民众会用自己的方式扞卫家园。
士大夫阶层也开始反思。魏源在《海国图志》中痛斥“清军腐朽，不抵百姓一怒”，呼吁“合民心以固边圉”；姚莹（台湾兵备道）在《康輶纪行》中主张“学夷之长技，练精兵，固海防”。这些思想虽未立即改变战局，却城为后来的“洋务运动”的思想启蒙。
1841年冬，璞鼎查在宁波休整，准备下一步进攻——沿长江而上，攻占镇江、南京，切断清廷的漕运命脉（江南粮食通过长江、运河运往北京）。他在给英国政府的报告中写道：“控制长江，便可迫使中国政府彻底屈服。”
清廷此时才意识到“江南危矣”，急调奕经（另一位宗室贵族）为扬威将军，率各省军队赴浙“收复失地”。但奕经比奕山更荒唐，他“驻军苏州，沉迷酒色”，甚至靠“求神拜佛”制定战术——梦见“英军必败”，便决定在1842年3月10日（壬寅年正月二十九，据说是“虎日”，克“羊”（洋））发动反攻。
这场被称为“浙东反攻”的战役，最终沦为笑柄：清军夜袭宁波、定海、镇海，因“信号错乱，自相残杀”，英军趁机反击，清军“死亡数千，溃不成军”。奕经狼狈逃回杭州，上奏谎称“遇伏失利”。道光帝至此彻底绝望，密令“着伊里布（主和派）前往浙江，设法议和”。