汝南大营，庞统正与黄忠、魏延等将商议攻打谯县之策，忽闻营外马蹄声如雷。探马飞报：“军师！陛下亲率铁骑两万，已至营外！”
庞统大喜，急率众将出迎。只见吕布率赵云、马超、庞德、太史慈及两万精骑风尘仆仆而至，虽连日奔袭，但士气高昂。
“臣庞统，恭迎陛下！陛下亲临，谯县指日可下！”庞统率众将跪迎。
吕布下马扶起庞统：“士元连战连捷，擒徐晃、斩李通，逼退曹真、满宠，真乃大功！”随即问道，“谯县情形如何？”
黄忠禀报：“陛下，满宠退守谯县后，加固城防，深挖护城河。城中守军约两万，粮草充足。曹真虽伤，但满宠善守，强攻恐难速下。”
吕布冷笑：“谯县虽坚，但朕既亲至，必破之！传令全军，明日开拔，四门围定，日夜猛攻！”
两日后，八万大军将谯县围得水泄不通。投石车、井阑、冲车等攻城器械一应俱全。吕布亲临阵前，望着这座曹操的故里城池。
“攻城！”
战鼓擂响，箭如飞蝗。然而满宠守城确有章法，滚木礌石、热油金汁齐下，明军连攻三日，伤亡三千余人，竟未能破城。
庞统劝道：“陛下，强攻非上策。不如围而不打，待其粮尽...”
“等不了那么久！”吕布说道，“传令，增调投石车，日夜轰击！朕要在十日内破城！”
此时洛阳城中，程昱、曹洪已从徐州撤回。曹操见曹洪有伤，命其好生休养。正议事间，接渑池细作来报：“吕布军仍在渑池驻扎，并无进攻洛阳迹象。”
曹操说道：“吕布匹夫，竟如此沉得住气？在渑池驻扎已五日，却毫无前来攻城迹象。”郭嘉眉头紧锁，“此人用兵素来疾如烈火，此番按兵不动，恐有蹊跷。”
正说间，许褚急入：“丞相！谯县急报！吕布不在渑池，已亲率铁骑南下，与庞统合兵八万，大军围困谯县，日夜猛攻！”
“什么？！”曹操大惊，“吕布...在谯县？那渑池之军...”
郭嘉分析：“丞相，此乃...声东击西之策。渑池之军必是疑兵，由周瑜统领。吕布亲攻谯县，欲破我腹地...”
曹操急道：“谯县乃我故里，万不可失！当速发兵救援！”
“不可！”郭嘉急劝，“此正是吕布之计！当反其道而行之...”
他咳嗽数声，继续道：“可集中兵力，先破渑池周瑜军。周瑜若败，吕布必回救...届时...可半路截击...同时再向刘备求援，两路夹攻...”
曹操沉思良久，终于点头：“便依奉孝之计！仲康，传令全军，准备出征渑池！公达，再给刘备修书，言明唇亡齿寒之理，邀其共击周瑜！”
邺城府邸，刘备接连收到曹操两封求援信。他召司马懿、审配、关羽、张飞等商议。
司马懿道：“主公，曹操虽与我有隙，但如今吕布势大，若曹操败亡，下一个必是我军。唇亡齿寒，当出兵相助。”
关羽丹凤眼微睁：“大哥，吕布乃国贼，曹操虽奸，尚奉汉室。当先除国贼，再图其他。”
张飞也道：“二哥说得对！那吕布狗贼屡次辱我，此仇必报！”
刘备沉吟良久，决断道：“便出兵。但需谨慎，不可为曹操前驱。”他看向司马懿，“仲达以为如何进兵？”
司马懿走到地图前：“周瑜智谋之士，必防我军渡河。可先令一军佯渡黄河，吸引其注意力。主力则向西绕行五十里，从平陆渡河。如此可避其锋芒，出其不意。”
审配补充：“渡河后不必急于交战，待曹军与周瑜军接战，再突然杀出，可收奇效。”
刘备最终决断：“便依仲达之计。郭淮率一万兵马佯渡孟津，其余随我率主力七万，向西从平陆渡河。记住，渡河后隐蔽行进，待曹军与周瑜交战，再突然杀出！”
渑池大营，周瑜虽知自己统领的是疑兵，但丝毫不敢大意。他令高顺统陷阵营居中，张任、马岱、邓贤、杨任、沙摩柯等将分守各寨，深沟高垒，多设鹿角，日夜巡逻。
这日，斥候急报：“发现刘备军正在孟津渡河！”
周瑜登高远望，果见黄河对岸船影幢幢。他冷笑：“刘玄德果然来掺和了。张任、邓贤、马岱，你三人率两万兵马，半渡而击！务必将刘备军赶回河北！””
三将领命而去。至孟津渡口，果见郭淮军正在渡河。张任令旗一挥，箭如雨下。郭淮军猝不及防，损失千余人，败退回对岸。
周瑜得报大喜，却不知这只是刘备佯攻。
三日后，曹操亲率十万大军杀到渑池。许褚为先锋，率虎豹骑残部直冲周瑜大营。
周瑜指挥若定，令旗翻飞：“弓弩手放箭！陷阵营列阵！骑兵两翼包抄！”
两军顿时杀作一团。许褚虽勇，但陷阵营陌刀厉害，虎豹骑冲阵竟占不到便宜。战至午时，双方伤亡惨重，僵持不下。曹操令虎豹骑只冲不缠，以骑射袭扰。
就在此时，西面烟尘大起，刘备亲率七万主力杀到！原来他早已从平陆渡河，隐蔽行军至此，突然杀出。
周瑜大惊：“刘备军怎会在此？！”急令张任：“速去迎击刘备军！”
然而为时已晚。刘备军如生力军般杀入战场，与曹军形成夹击之势。周瑜军虽勇，但两面受敌，阵脚渐乱。
周瑜指挥若定，令旗翻飞。但两路敌军兵力合计十余万，远超己方。战至午时，右翼邓贤被张飞一矛刺死，杨任独木难支，被许褚大刀斩落马下。
左翼沙摩柯勇猛异常，率蛮兵死战不退。正遇关羽率军杀到，二人战在一处。沙摩柯铁蒺藜骨朵势大力沉，关羽青龙刀精妙绝伦。战至五十合，关羽卖个破绽，使出拖刀计，沙摩柯赶来，被关羽回手一刀，斩于马下。
周瑜见连折数将，知大势已去，急令：“高顺断后！全军向弘农撤退！”
高顺率陷阵营死战，陌刀如墙，且战且退。张任、马岱也率残兵护卫周瑜。曹刘联军追杀三十里，见弘农在望，方才收兵。