阳平关失守的消息传到南郑，张鲁正在天师坛做法事，祈求天神降罚于敌军。听到消息，他一口鲜血喷出，当场昏厥。
醒来后，他召集众将，声音嘶哑：“阳平关……丢了？”
“是。”阎圃垂首，“张卫将军……降了。”
“逆子！逆子！”张鲁捶胸痛哭，“我待他如亲弟，他竟叛我！”
哭罢，他擦干眼泪，眼中露出狠厉：“传令，全城十五岁以上、五十岁以下男子，皆需上城防守。各家存粮，除口粮外，悉数充公。有敢藏匿者，斩！有敢言降者，斩！有敢私通敌军者，诛三族！”
此令一下，南郑城中顿时大乱。百姓本就惊恐，如今又要被征发守城，又要被征收口粮，怨声载道。许多人家连夜出逃，但四门紧闭，逃不出去，只能躲在屋中哭泣。
军心更是涣散。阳平关天险一日即破，南郑这座平原城池，能守几天？许多军士偷偷议论，准备投降。
不日之后，徐晃大军兵临南郑城下。
四万大军将南郑围得水泄不通。营寨连绵十里，旌旗蔽日。徐晃采纳庞统建议，没有立即攻城，而是在城外扎营，每日操练，投石机试射，井阑演练，给城中制造巨大压力。
庞统又献计：“主公，可派俘虏到城下喊话，许以优待。再射箭书入城，言明只诛张鲁，不罪百姓；只问首恶，不问胁从。城中必乱。”
徐晃从善如流。当日，三百名俘虏被押到南门城下，他们对着城头哭喊：
“兄弟们！开城吧！徐将军仁义，降者不杀！”
“张鲁无道，用鬼道骗我们送死！”
“我家里还有老母妻儿，我不想死啊！”
城头守军听着，许多人偷偷抹泪。与此同时，上千封箭书射入城中，内容大致相同：降者免死，擒张鲁者封侯，献城者赏千金。
南郑军民人心浮动。街巷间，百姓悄悄议论：“听说李将军在关中免赋三年，分田分地，可是真的？”
“我表兄在关中，去年托人捎信，说家里分了二十亩地，官府还给牛。”
“那张师君呢？除了让我们捐钱捐粮，求神拜鬼，给了我们什么？”
“是啊，天师护佑？天师怎么不护佑米仓山的弟兄们？”
流言如野火般蔓延。张鲁得知后，大怒，连杀十七名“散播谣言者”，但越杀，人心越乱。
三月二十八，深夜。南郑西门悄悄打开一条缝，杨松带着三个亲信，溜出城外，直奔徐晃大营。
“罪臣杨松，拜见徐将军！”杨松跪地磕头如捣蒜，“罪臣愿献城投降，只求将军饶我性命！我……我知道张鲁藏宝之处，知道城中兵力部署，知道……”
徐晃端坐帐中，面无表情：“杨先生弃暗投明，有功无过。只要助我拿下南郑，富贵可期。”
杨松大喜，献上南郑详图，并道：“三日后是清明，张鲁要率众祭天。届时城中主要将领都会在场，守备空虚。我可令亲信打开西门，迎将军入城。”
庞统却摇头：“不可。张鲁多疑，清明祭天必会加强戒备，且他身边总有亲兵护卫。不如这样：杨先生回去后，散布谣言，说阎圃已暗中投降，要擒张鲁献城。张鲁最忌阎圃，必会抓捕他。届时城中大乱，我军可趁机攻城。”
杨松犹豫：“这……阎功曹与我交好……”
“成大事者不拘小节。”庞统淡淡道，“况且，阎圃确实有降意，只是还在观望。逼他一把，也是帮他。杨先生，想想你的前程：是做个献城功臣，还是做个张鲁陪葬？”
杨松一咬牙：“好，就依军师之计！”
南郑城中流言四起，有人说亲眼看见阎圃深夜与城外信使密会，有人说阎圃家眷早已暗中送出城，还有人说阎圃收了徐晃十万金，答应在祭天大典上擒拿张鲁。
张鲁闻讯，将信将疑。他召阎圃入府，盯着他看了许久，突然问：“阎功曹，你可有话说？”
阎圃坦然道：“师君，此乃反间计。徐晃、庞统欲使我君臣相疑，他们好趁机取城。师君若信我，我愿以死明志；若不信我，可现在就杀了我。”
张鲁犹豫不决。杨松在一旁煽风点火：“师君，宁可信其有，不可信其无啊！阎功曹前日还劝您与刘备结盟，如今刘备援军迟迟不到，谁知道他是不是……”
“够了！”张鲁烦躁地挥手，“将阎圃……软禁府中，没有我的命令，不得出入。待祭天大典后，再行处置。”
阎圃被软禁的消息传出，城中更加混乱。许多原本观望的官员，开始暗中联络，准备退路。
当夜，阎圃在家中长叹，对亲信仆役道：“张鲁昏聩，汉中将亡。你速去联系……不，直接出城找徐将军。就说我愿献东门，条件是：一、保我全家性命；二、保汉中百姓安宁；三、善待张鲁，给他一条生路。”
仆役含泪：“功曹，您呢？”
“我？”阎圃苦笑，“我是汉中人，生于斯，长于斯，为官于斯。城破之日，我当与城同亡。你们快走！”
仆役却跪下：“功曹不走，我也不走。我这就去联络守东门的李校尉，他是我妻弟，早就不满张鲁……”
清明南郑城中，张鲁在天师坛举行盛大祭典。他身穿紫金道袍，手持桃木剑，踏罡步斗，口中念念有词。台下，文武官员、道众、百姓跪了黑压压一片。
突然，东门方向传来震天喊杀声。一骑快马飞奔而至，马上骑士浑身是血：“师君！东门失守！李校尉叛变，引敌军入城了！”
张鲁手中桃木剑当啷落地。台下大乱，百姓哭喊着四散奔逃，官员们各自逃命。
“师君，快走！”杨松不知从哪里冒出来，拉着张鲁就跑，“从北门走，去上庸，投申耽！”
张鲁浑浑噩噩，被亲兵护着向北门逃去。刚出北门不到三里，就听一声大喝：“张鲁哪里走！”
庞德率三千骑兵破墙而进，拦住去路。西凉铁骑冲锋起来地动山摇，张鲁的亲兵转眼间就被冲散。张鲁被从马上拽下，生擒活捉。
同一时间，徐晃主力攻破南门，大军涌入城中。守军或降或逃，抵抗很快平息。只有少数张鲁死党在街头巷尾负隅顽抗，但很快被剿灭。